Quando um sócio falece, a sociedade não se dissolve automaticamente — mas os direitos patrimoniais das quotas precisam ser apurados e transferidos ao espólio dentro de um procedimento específico, regulado pelo artigo 1.028 do Código Civil e pelo artigo 600, inciso II, do Código de Processo Civil. O tema é frequente em inventários que envolvem participações societárias e costuma gerar disputas relevantes entre herdeiros e sócios remanescentes sobre o método de avaliação e o valor final das quotas. Neste artigo, você vai entender quais são as opções legais disponíveis, como se define a data-base de avaliação das quotas e quais os direitos concretos dos herdeiros durante o processo.
O que diz o art. 1.028 do Código Civil
A quota societária é a fração do capital social titularizada pelo sócio em uma sociedade limitada. Ela incorpora dois conjuntos de direitos: patrimoniais — participação nos lucros e no acervo líquido em caso de dissolução — e políticos — voto nas deliberações societárias. Com a morte do sócio, esses direitos não desaparecem; eles passam ao espólio e precisam ser equacionados segundo as regras do Código Civil.
O artigo 1.028 do Código Civil (Lei 10.406/2002) é o ponto de partida normativo para essa situação. A regra geral estabelecida pelo dispositivo é a liquidação da quota do falecido: o valor correspondente à participação societária é apurado na data do óbito e transferido ao espólio em dinheiro. Os herdeiros, por si sós, não se tornam automaticamente sócios em virtude do falecimento.
O mesmo artigo prevê três exceções à regra geral de liquidação. A primeira ocorre quando o contrato social expressamente autoriza que os herdeiros ingressem na sociedade no lugar do falecido. A segunda permite que os sócios remanescentes, por acordo entre si, optem pela dissolução total da sociedade. A terceira é o caminho do acordo específico: herdeiros e sócios remanescentes negociam a substituição do falecido, regulando os termos e condições da entrada do herdeiro no quadro societário.
Na ausência de qualquer dessas exceções — o que ocorre com frequência quando o contrato social é genérico ou silente sobre o tema da sucessão —, prevalece a regra geral da liquidação. É nesse cenário que a ação de dissolução parcial de sociedade, combinada com o pedido de apuração de haveres, torna-se o caminho inevitável para regularizar a situação patrimonial do espólio e dos demais sócios.
A data-base da apuração: o marco do óbito (CPC art. 600, II)
Uma das questões mais disputadas na apuração de haveres por falecimento é a definição da data-base: o momento em que os ativos e passivos da sociedade serão avaliados para calcular o valor proporcional da quota do falecido. O artigo 600, inciso II, do Código de Processo Civil resolve a questão de forma objetiva: a data da resolução parcial da sociedade, no caso de falecimento do sócio, é a data do óbito.
Essa regra tem consequências patrimoniais relevantes. Se a empresa valorizou significativamente após a morte do sócio — por exemplo, em razão de novos contratos, expansão ou valorização de imóveis —, o espólio não participa dessa valorização posterior. O direito dos herdeiros está circunscrito ao patrimônio que existia e ao valor que a empresa representava na data do falecimento. O inverso também é verdadeiro: deterioração patrimonial ocorrida depois do óbito não recai sobre os herdeiros.
A objetividade do critério legal cumpre dois propósitos essenciais. Primeiro, proteger os sócios remanescentes, que continuaram gerindo e fazendo crescer a empresa com seus próprios esforços após o óbito. Segundo, garantir previsibilidade ao espólio, que sabe exatamente qual é o patrimônio de referência para o cálculo — sem margem para disputas sobre qual balanço utilizar como ponto de partida.
Fixar a data do óbito como data-base tem ainda uma consequência processual prática: ela define qual conjunto de documentos contábeis o perito nomeado pelo juízo deve requisitar à sociedade. Na prática, o perito solicita os demonstrativos financeiros mais próximos ao óbito — balanço patrimonial, inventários de estoque, extratos bancários, laudos de avaliação de imóveis — e, a partir deles, reconstrói o valor real dos ativos e passivos na data-base. Quanto mais organizada for a contabilidade da empresa, mais ágil e preciso será o processo pericial.
Direitos dos herdeiros e o papel do inventário
A morte do sócio não converte os herdeiros em titulares imediatos das quotas. Enquanto o inventário não for concluído e a partilha não for homologada pelo juízo de família e sucessões, os direitos patrimoniais decorrentes da participação societária integram o espólio — a massa de bens administrada pelo inventariante judicialmente nomeado. É o inventariante, e não cada herdeiro individualmente, quem tem legitimidade para praticar atos jurídicos relacionados a esse patrimônio.
O Superior Tribunal de Justiça consolidou esse entendimento em diversas ocasiões: o herdeiro que age individualmente, sem representar formalmente o espólio, não tem legitimidade ativa para pleitear o recebimento de valores relativos à cota social. A ação de dissolução parcial de sociedade deve ser proposta pelo espólio, devidamente representado pelo inventariante nomeado pelo juízo sucessório, sob pena de extinção sem resolução de mérito por ilegitimidade.
Há uma nuance relevante sobre competência jurisdicional. O STJ já reconheceu que o Juízo de Família e Sucessões pode ser competente para processar a ação de apuração de haveres quando o resultado da apuração servirá de base direta para a partilha do espólio — reconhecendo a conexão funcional entre as duas demandas. Isso evita decisões contraditórias entre o juízo societário e o sucessório, simplificando o trâmite para os herdeiros e o inventariante.
Após a homologação da partilha, os haveres apurados — o valor em dinheiro correspondente às quotas do falecido — passam a integrar o quinhão hereditário de cada herdeiro na proporção definida pelo juízo sucessório. O direito aos haveres é real e relevante, mas segue o rito do inventário para ser exercido individualmente por cada herdeiro.
O balanço de determinação como padrão de avaliação das quotas
O Código de Processo Civil, nos artigos 606 e seguintes, estabelece que a apuração de haveres deve ser feita com base no balanço de determinação, salvo disposição diversa no contrato social ou acordo entre as partes homologado pelo juízo. Esse método avalia os ativos e passivos da sociedade a preço de saída — o valor que seria obtido em uma alienação de mercado na data-base da resolução —, o que resulta em uma avaliação mais fiel ao patrimônio real da empresa do que o mero balanço contábil histórico.
A preferência pelo balanço de determinação foi reafirmada pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 1.877.331/SP, julgado em 13 de abril de 2021 pela 3ª Turma, sob a relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. A Corte rejeitou expressamente o uso do fluxo de caixa descontado (FCD) na apuração de haveres. O fundamento é que o FCD projeta lucros futuros que a empresa ainda vai gerar — e o espólio tem direito apenas ao valor patrimonial real na data do óbito, não a uma participação em resultados futuros que decorrem do esforço dos sócios remanescentes.
No balanço de determinação, compõem a base de cálculo: bens imóveis e equipamentos avaliados a valor de mercado, estoques, créditos a receber, marcas, patentes e intangíveis objetivamente mensuráveis. O fundo de comércio pode ser incluído, desde que calculado com base em elementos concretos e verificáveis — não em projeções especulativas de receita futura. O que fica de fora: lucros projetados, participação em contratos ainda não assinados e goodwill derivado exclusivamente de expectativas de crescimento.
Se o contrato social adotar um critério diferente de avaliação, esse critério prevalecerá — mas somente se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Em caso de dissenso, o padrão firmado pelo STJ é inafastável: balanço de determinação com ativos avaliados a preço de mercado na data-base do óbito. A cláusula contratual que contradiz o resultado do balanço de determinação não vincula o perito nem o juízo quando há impugnação formal.
O procedimento judicial e o papel da prova técnica
A ação de dissolução parcial de sociedade com pedido de apuração de haveres é disciplinada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. O rito especial, introduzido pelo CPC de 2015, unificou demandas que antes tramitavam em procedimentos ordinários distintos. A petição inicial deve indicar a data-base pretendida, o método de avaliação e os bens que compõem o ativo da sociedade, já acompanhada dos documentos contábeis disponíveis para instruir o pedido.
Após a citação dos réus — em regra, a própria sociedade e os sócios remanescentes — e eventual fase de instrução, o juízo nomeia um perito contábil para elaborar o laudo de apuração de haveres. O perito recebe os documentos societários requisitados, aplica o método definido pelo juízo e apresenta, ao final, o valor das quotas do falecido na data-base do óbito. As partes têm prazo para impugnar o laudo, formular quesitos complementares e indicar assistentes técnicos para fiscalizar o trabalho pericial.
Um desafio frequente no processo é a resistência da sociedade em fornecer documentos contábeis completos. O CPC, no artigo 938, § 3º, autoriza o juízo a adotar medidas para suprir a falta de documentação — inclusive a exibição de documentos sob pena de multa e a inversão do ônus probatório em desfavor da parte que oculta informações. O STJ reforçou esse entendimento: a parte que dificulta a obtenção de documentação não pode se beneficiar da imprecisão resultante no laudo pericial.
Homologado o laudo, o valor apurado se torna título executivo judicial. Os sócios remanescentes ou a própria sociedade ficam obrigados ao pagamento ao espólio no prazo definido pelo juízo. Caso o pagamento não ocorra voluntariamente, o espólio pode iniciar a execução do julgado, com possibilidade de penhora de bens societários ou das quotas dos demais sócios para satisfação do crédito.
A apuração de haveres por falecimento de sócio exige laudo pericial contábil elaborado por profissional habilitado, capaz de aplicar o balanço de determinação com precisão técnica e respaldo jurídico. Um erro metodológico no laudo — como utilizar o fluxo de caixa descontado quando o STJ exige o balanço de determinação — pode resultar em valores equivocados e recursos que se arrastam por anos. A qualidade do trabalho pericial define, na prática, o valor que os herdeiros efetivamente recebem.
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Perguntas frequentes
O falecimento do sócio dissolve automaticamente a sociedade?
Não. O artigo 1.028 do Código Civil estabelece que a regra é a liquidação da quota do sócio falecido, com continuidade da sociedade entre os demais. A dissolução total só ocorre se os sócios remanescentes optarem expressamente por ela ou se o contrato social assim dispuser.
Qual é a data-base para apurar as quotas do sócio falecido?
O artigo 600, inciso II, do CPC é expresso: a data da resolução parcial da sociedade, no caso de falecimento, é a do óbito. Os ativos e passivos são avaliados nessa data, e o espólio não participa de valorizações nem responde por deteriorações patrimoniais ocorridas após o óbito.
Os herdeiros podem entrar na sociedade no lugar do sócio falecido?
Sim, mas somente se o contrato social autorizar expressamente ou se houver acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros. Sem essa previsão ou acordo, a regra é a liquidação da quota — os herdeiros recebem o valor em dinheiro correspondente à participação do falecido, não uma participação societária.
Qual método o STJ exige para calcular o valor das quotas na apuração de haveres?
O STJ consolidou a preferência pelo balanço de determinação, que avalia os ativos a preço de mercado na data-base do óbito. O método do fluxo de caixa descontado (FCD), que projeta lucros futuros, foi rejeitado expressamente pela 3ª Turma do STJ no REsp 1.877.331/SP, julgado em 13 de abril de 2021.
O inventário precisa estar concluído para propor a ação de apuração de haveres?
Não necessariamente, mas o espólio precisa estar regularmente representado por inventariante nomeado pelo juízo sucessório. Herdeiros individuais, sem representar formalmente o espólio, não têm legitimidade ativa. Após a homologação da partilha, os haveres apurados são distribuídos na proporção do quinhão de cada herdeiro.
O juízo de família pode julgar a ação de apuração de haveres?
Sim. O STJ reconheceu que o Juízo de Família e Sucessões pode ser competente quando o resultado da apuração servirá de base direta para a partilha do espólio, evitando decisões contraditórias entre o juízo societário e o sucessório.
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Fontes: Elian Sanchez Advocacia REsp 1.877.331/SP, REsp 1.335.619/SP; Planalto Lei 10.406/2002, art. 1.028; Planalto Lei 13.105/2015, art. 600, II.