A dissolução parcial de sociedade acontece quando um sócio morre, é excluído ou se retira, mas a empresa continua funcionando com os sócios remanescentes. Desde 2015, o Código de Processo Civil reserva um capítulo próprio para esse tipo de ação, os arts. 599 a 609, que organizam duas etapas distintas: primeiro decidir se o vínculo daquele sócio se rompe, depois calcular quanto ele tem direito a receber. É nessa segunda etapa, a apuração de haveres, que entra o trabalho do perito contábil, responsável por medir o patrimônio da empresa na data de saída do sócio.
O que é a dissolução parcial de sociedade
Toda sociedade limitada ou simples nasce de um contrato entre sócios que define participação, responsabilidades e regras de saída. Quando um sócio morre, é excluído ou decide sair, duas soluções jurídicas existem: dissolver a empresa por completo ou dissolver o vínculo apenas daquele sócio, mantendo a atividade com os demais. A segunda alternativa é a dissolução parcial de sociedade, hoje tratada pelos tribunais como regra, porque preserva empregos, contratos em andamento e a continuidade da atividade econômica da empresa.
O art. 599 do Código de Processo Civil lista três objetos possíveis para essa ação: a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada; a apuração dos haveres devidos a esse sócio; ou os dois pedidos cumulados na mesma ação, o caminho mais comum na prática forense, porque evita dois processos separados sobre o mesmo vínculo societário desfeito.
As causas mais frequentes de dissolução parcial são três. A retirada voluntária ocorre quando o sócio de uma sociedade por prazo indeterminado notifica os demais sócios e sai, com efeitos a partir de prazo previsto em lei. A exclusão por falta grave é decidida em assembleia ou por via judicial, quando o sócio comete ato que coloca em risco a continuidade da empresa. O falecimento gera dissolução parcial quando o contrato social não prevê a entrada automática dos herdeiros no quadro societário.
Para o perito contábil, essa distinção entre causas não é apenas teórica. Cada uma delas aponta para uma data-base diferente no cálculo do valor devido, e é a partir dessa data que o patrimônio da empresa passa a ser medido para fins de pagamento ao sócio que sai ou aos seus herdeiros.
A dissolução parcial também se aplica a sociedades anônimas fechadas, por analogia, quando reconhecida a affectio societatis entre poucos acionistas e a impossibilidade de convivência entre eles, situação equiparada pela jurisprudência a uma sociedade de pessoas para fins de aplicação do mesmo rito processual.
O procedimento especial dos arts. 599 a 609 do CPC
Antes de 2015, a dissolução parcial de sociedade não tinha rito processual próprio no Código de Processo Civil de 1973. Juízes aplicavam por analogia regras de sociedade, execução e liquidação de sentença, o que gerava decisões divergentes entre tribunais sobre prazos, provas e legitimidade das partes envolvidas no processo.
O CPC de 2015 corrigiu essa lacuna com um capítulo específico, o Capítulo V do Título III do Livro I da Parte Especial, formado pelos arts. 599 a 609, que organiza a ação do início da petição inicial até a liquidação final do valor devido ao sócio.
A petição inicial tem uma exigência que não existe em ações comuns: precisa vir instruída com o contrato social consolidado da empresa, conforme o art. 599, § 2º. Sem esse documento, o juiz determina emenda à inicial antes mesmo de analisar o mérito do pedido de dissolução.
Recebida a petição, sócios e sociedade são citados para, em quinze dias, concordar com o pedido ou apresentar defesa, segundo o art. 601 do CPC. Esse prazo curto reflete a intenção do legislador de dar celeridade a um tipo de disputa que historicamente se arrastava por anos sob o rito ordinário anterior à reforma de 2015.
Havendo concordância entre as partes, o art. 603 autoriza o juiz a decretar a dissolução de imediato e seguir direto para a liquidação, fase em que o valor dos haveres é apurado. As custas processuais são rateadas proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social, e não em partes iguais.
Legitimidade e citação: quem participa do processo
O art. 600 do CPC define quem tem legitimidade para propor a ação de dissolução parcial de sociedade: o próprio sócio que se retira ou foi excluído, a sociedade, os sócios remanescentes e, em caso de morte, o espólio ou os sucessores do sócio falecido, conforme a situação concreta de cada processo.
Uma situação prática recorrente envolve o falecimento de um sócio cujo contrato social não prevê a entrada automática dos herdeiros na empresa. Nesse caso, o espólio tem legitimidade para ajuizar a ação de apuração de haveres em nome dos sucessores que não vão integrar o quadro societário remanescente.
O art. 601 dispensa a citação da própria sociedade quando todos os seus sócios já estão no polo passivo da ação. Mesmo sem citação formal, a empresa fica sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada, porque a soma dos sócios equivale, na prática, à vontade da pessoa jurídica.
Quando nem todos os sócios são citados individualmente, a sociedade precisa ser citada e representada por administrador ou pessoa indicada no contrato social, garantindo que a defesa da pessoa jurídica seja apresentada de forma independente da defesa dos sócios remanescentes que também respondem ao processo.
Para o perito contábil, entender quem são as partes formais do processo evita um erro comum: solicitar documentos ou intimar pessoa que não tem qualquer obrigação processual naquele feito, o que pode gerar impugnação ao laudo por vício procedimental e atrasar a conclusão dos trabalhos periciais.
Apuração de haveres: data-base e critérios de avaliação
Apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve pagar ao sócio que sai, morre ou é excluído, correspondente à sua parte no patrimônio da empresa. O resultado depende diretamente de dois fatores técnicos: a data-base escolhida para a avaliação e o critério contábil usado para medir os ativos e passivos da empresa.
Os arts. 604 e 605 do CPC tratam dos critérios de apuração e da fixação da data-base, que varia conforme a causa da saída do sócio. Retirada, exclusão e morte apontam para marcos temporais diferentes, e esse marco define quais ativos, direitos e obrigações entram na conta final dos haveres.
O art. 602 trata das indenizações que podem ser compensadas com o valor apurado, como eventuais prejuízos causados pelo sócio excluído à sociedade. Essa compensação evita que a empresa pague o valor cheio dos haveres a um sócio que, por exemplo, causou dano patrimonial comprovado durante sua participação societária.
Quanto ao critério de avaliação, decisões recentes do STJ têm reforçado o balanço de determinação como método padrão: ativos e passivos avaliados a preço de mercado na data-base fixada, sem projeção de lucros futuros. O método do fluxo de caixa descontado, que embute expectativa de lucro, não é aceito para medir o valor devido ao sócio que sai da sociedade.
Esse critério afeta diretamente o trabalho do perito contábil, porque exige levantamento patrimonial completo, não apenas a leitura de balanços já prontos, muitas vezes desatualizados ou elaborados originalmente para fins fiscais, e não para retratar o real valor de mercado dos bens e direitos da empresa.
O papel do perito contábil na liquidação
A perícia contábil na dissolução parcial de sociedade ocorre na fase de liquidação, depois que o juiz decide ou homologa a saída do sócio. Não é prova produzida durante a discussão sobre se a dissolução deve ou não ocorrer, mas o instrumento técnico que define, em números, quanto será pago ao sócio retirante.
O juiz nomeia o perito contador e abre prazo para que as partes apresentem quesitos, perguntas técnicas que orientam o que o laudo precisa responder. A partir daí, o perito passa a ter acesso aos livros contábeis, notas fiscais, contratos, folha de pagamento e demais documentos societários da empresa avaliada.
O art. 607 do CPC permite que os critérios de apuração sejam revistos já na fase de liquidação, mesmo depois de fixados anteriormente, se fatos novos justificarem o ajuste. Essa flexibilidade dá ao perito espaço técnico para corrigir metodologia diante de documentos que só aparecem durante os trabalhos periciais em curso.
Na prática, o laudo precisa ir além do balanço patrimonial contábil. Avalia ativos intangíveis, como ponto comercial e carteira de clientes, verifica passivos ocultos ou contingentes e confere se a contabilidade apresentada pela empresa reflete a real situação econômica na data-base fixada pelo juiz na decisão.
Um laudo bem fundamentado, com metodologia explícita, memória de cálculo detalhada e documentação de suporte anexada, reduz a chance de impugnação pelas partes e evita a nomeação de um segundo perito, situação que prolonga o processo por meses ou até anos adicionais de disputa judicial.
Erros que atrasam o processo de dissolução parcial
O erro mais comum na fase inicial é protocolar a ação sem o contrato social consolidado, documento exigido pelo art. 599, § 2º, do CPC. O juiz determina emenda à inicial, e o processo perde semanas de tramitação antes mesmo da citação dos réus envolvidos no litígio.
A divergência sobre a data-base é a maior fonte de recursos na fase de liquidação. Sócio retirante e sociedade costumam defender datas diferentes, porque cada uma resulta em valor distinto a pagar, o que torna esse ponto um dos primeiros que o perito precisa esclarecer com clareza no laudo.
A recusa da sociedade em fornecer documentação contábil completa também atrasa a perícia de forma considerável. Decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça, como o julgamento do REsp 2.063.134/MG, relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reforçam que a omissão deliberada de documentos pela empresa não pode prejudicar o sócio retirante no cálculo dos haveres devidos.
Quesitos genéricos, sem relação com os fatos concretos do caso, e laudos que não explicam a metodologia usada também geram impugnação e podem levar à produção de nova perícia, o que multiplica custos e tempo de tramitação para todas as partes envolvidas no processo.
Prazos periciais descumpridos por falta de planejamento, sem pedido de prorrogação justificado ao juízo, também comprometem a credibilidade do trabalho técnico e podem levar à substituição do perito no meio do processo, atrasando ainda mais a solução final da disputa societária.
A apuração de haveres depende de um levantamento patrimonial técnico, que só a perícia contábil especializada sustenta diante de questionamentos do juiz e da parte contrária. A Central de Peritos Associados atua nesse tipo de processo elaborando laudos de apuração de haveres alinhados aos critérios do CPC e à jurisprudência do STJ. Isso reduz o risco de impugnação e de nomeação de um segundo perito.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade?
É o cálculo do valor que a sociedade deve pagar ao sócio que se retira, é excluído ou falece, correspondente à sua parte no patrimônio da empresa. O cálculo considera ativos, direitos e obrigações avaliados a preço de mercado na data-base fixada pelo juiz, conforme os arts. 604 e 605 do CPC.
Quem pode propor a ação de dissolução parcial de sociedade?
O art. 600 do CPC legitima o próprio sócio retirante ou excluído, a sociedade, os sócios remanescentes e, em caso de morte, o espólio ou os sucessores do sócio falecido, especialmente quando o contrato social não prevê a entrada automática dos herdeiros no quadro societário.
Qual é a data-base para calcular o valor devido ao sócio que sai?
Varia conforme a causa da saída. Na retirada, na exclusão e na morte, os arts. 604 e 605 do CPC apontam marcos temporais distintos, e é a partir da data-base fixada que o perito define quais ativos e passivos entram no cálculo dos haveres devidos ao sócio.
A perícia contábil é obrigatória na dissolução parcial de sociedade?
Na prática, sim, sempre que não há acordo entre as partes sobre o valor devido. A perícia ocorre na fase de liquidação, depois de decidida a resolução do vínculo societário, e é o instrumento técnico que sustenta o valor a ser pago ao sócio retirante ou aos herdeiros.
Quanto tempo demora um processo de dissolução parcial de sociedade?
Não há prazo fixo em lei. Processos com consenso entre as partes, que seguem direto para a liquidação pelo art. 603 do CPC, tendem a ser mais rápidos. Divergência sobre data-base, resistência em fornecer documentos ou laudos malfeitos são os principais fatores que prolongam o processo por anos.
O que acontece se a sociedade não fornecer os documentos contábeis ao perito?
Tribunais superiores têm reforçado que a omissão deliberada de documentos não pode prejudicar o sócio retirante. O juiz pode determinar a exibição forçada dos documentos, aplicar presunção favorável ao sócio que sai ou, em casos graves, considerar a recusa como obstrução à perícia contábil determinada judicialmente.
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Fontes: Migalhas Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 599 a 609; Migalhas REsp 2.063.134/MG.