Quando um sócio falece, a sociedade da qual ele fazia parte não se extingue automaticamente, mas seus herdeiros têm direito ao valor correspondente à quota que ele detinha. Esse processo técnico e jurídico é chamado de apuração de haveres, procedimento que mede quanto vale a participação societária do falecido na data do óbito, com base no patrimônio real da empresa naquele momento. A regra está prevista no artigo 1.028 do Código Civil e no artigo 600, inciso II, do Código de Processo Civil, que juntos definem o destino da quota e quem tem legitimidade para cobrá-la em nome da família. Este artigo explica os direitos dos herdeiros, os passos do procedimento judicial e como a perícia contábil garante que o valor apurado reflita a real situação patrimonial da sociedade.
O que a lei diz sobre a morte do sócio
O artigo 1.028 do Código Civil estabelece a regra geral aplicável ao falecimento de um sócio: a sua quota deve ser liquidada e o valor correspondente entregue aos herdeiros, salvo três exceções previstas na própria lei.
A primeira exceção ocorre quando o contrato social dispõe de forma diferente, prevendo, por exemplo, que os herdeiros ingressam automaticamente na sociedade no lugar do sócio falecido. A segunda acontece quando os sócios remanescentes optam pela dissolução total da sociedade, encerrando as atividades em vez de apenas pagar a quota ao espólio. A terceira permite que, por acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros, se regule a substituição do sócio falecido, mantendo a empresa em funcionamento com nova composição societária.
Na prática, boa parte dos contratos sociais de pequenas e médias empresas não traz cláusula específica sobre sucessão, o que torna a liquidação da quota — a apuração de haveres — o caminho mais comum quando um sócio morre sem que a família deseje ou possa assumir seu lugar no negócio.
Concluído o pagamento aos herdeiros, a sociedade precisa providenciar a alteração do contrato social na Junta Comercial, retirando o nome do sócio falecido do quadro societário e redistribuindo sua participação entre os demais sócios ou o eventual novo integrante admitido no lugar dele.
Quem pode pedir a apuração de haveres: o espólio e os herdeiros
O Código de Processo Civil detalha quem tem legitimidade para iniciar o procedimento de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. O artigo 600, inciso II, atribui essa legitimidade ao espólio do sócio falecido, representado pelo inventariante, nos casos em que a totalidade dos sucessores não ingressa na sociedade.
Isso significa que, enquanto o inventário do sócio falecido não é encerrado, é o espólio — e não cada herdeiro isoladamente — quem representa os interesses da família no processo. Depois de concluída a partilha, o valor recebido passa a integrar o patrimônio de cada herdeiro na proporção do seu quinhão hereditário.
O mesmo artigo 600 também confere legitimidade à própria sociedade e aos sócios remanescentes para requerer a dissolução parcial em outras hipóteses, mas, no caso específico de falecimento, a iniciativa natural para reivindicar o pagamento é do espólio, por meio do inventariante nomeado no processo de inventário.
Quando a sociedade se recusa a pagar ou não há consenso sobre o valor da quota, o espólio pode ajuizar ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, regulada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, que organizam desde a citação da sociedade até a nomeação de perito para avaliar o patrimônio.
Como o valor da quota é calculado: o balanço de determinação
Definida a legitimidade, o passo seguinte é calcular quanto vale a quota do sócio falecido. Quando o contrato social não estabelece critério próprio de avaliação, a lei determina que o valor seja apurado por meio de balanço de determinação, levantamento contábil específico feito na data do óbito, e não no encerramento do exercício fiscal seguinte.
O balanço de determinação difere do balanço patrimonial comum porque avalia os bens da empresa pelo valor de mercado ou de realização, e não pelo custo histórico registrado na contabilidade regular. Isso inclui imóveis, máquinas, estoques, marca e outros ativos intangíveis com valor econômico comprovável, além da dedução de passivos, dívidas e contingências existentes naquela data.
O objetivo é retratar, com o máximo de precisão possível, o patrimônio líquido real da sociedade no exato momento em que o sócio deixou de fazer parte dela, de modo que os herdeiros recebam o valor correspondente à real participação do falecido, nem mais, nem menos.
Quando o contrato social prevê critério próprio de avaliação — como valor de livros, múltiplo de faturamento ou avaliação por terceiro previamente indicado —, esse critério prevalece sobre o balanço de determinação, desde que tenha sido pactuado antes do falecimento e não configure prejuízo manifesto aos herdeiros.
O entendimento do STJ sobre o fluxo de caixa descontado
Durante anos, discutiu-se nos tribunais se métodos de avaliação econômica, como o fluxo de caixa descontado, poderiam substituir o critério patrimonial na apuração de haveres. Esse método projeta os lucros futuros esperados da empresa e os traz a valor presente, técnica comum em operações de compra e venda de participações societárias entre investidores.
O Superior Tribunal de Justiça pacificou a questão no julgamento do REsp 1.877.331/SP, relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva na Terceira Turma, em 27 de maio de 2021. Por maioria de votos, o colegiado decidiu que o fluxo de caixa descontado não deve ser aplicado como método principal na apuração de haveres decorrente da morte de sócio, quando o contrato social é omisso sobre o critério de avaliação.
Para a maioria dos ministros, o fluxo de caixa descontado depende de projeções sobre o desempenho futuro da empresa, influenciadas por fatores como crescimento econômico, taxa de juros e política tributária, o que o torna incompatível com a exigência legal de apurar o valor real e atual do patrimônio na data do falecimento. A ministra Nancy Andrighi divergiu, defendendo que o herdeiro deveria receber o valor pelo mesmo critério econômico usado em uma venda ordinária de participação societária. Prevaleceu, porém, o critério patrimonial via balanço de determinação, com fundamento nos artigos 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.
Na prática, essa posição do STJ traz previsibilidade para os herdeiros: o valor da quota é calculado a partir de dados patrimoniais concretos e verificáveis, e não de projeções econômicas sujeitas a controvérsia entre economistas e peritos de cada parte.
O papel do perito contábil na apuração de haveres
A elaboração do balanço de determinação e a definição dos critérios de avaliação dos ativos e passivos raramente são simples. Envolvem escolhas técnicas sobre metodologia de avaliação de imóveis, estoques, contas a receber de difícil recebimento, provisões trabalhistas e tributárias, além da eventual apuração de fundo de comércio da empresa.
É nesse ponto que entra o perito contábil, profissional nomeado pelo juiz ou indicado pelas partes para elaborar o laudo técnico que sustenta o valor da quota. O laudo pericial analisa a escrituração contábil da sociedade, os documentos fiscais, contratos e demais registros patrimoniais, aplicando as normas contábeis pertinentes para chegar a um valor tecnicamente fundamentado e sujeito a contraditório em juízo.
Nos casos em que a sociedade resiste a fornecer documentos ou apresenta contabilidade pouco transparente, a perícia contábil também cumpre papel de proteção aos herdeiros, identificando divergências entre o que consta nos livros contábeis e a real situação patrimonial da empresa na data do óbito.
Cada parte pode ainda indicar assistente técnico para acompanhar os trabalhos periciais, apresentar quesitos e questionar metodologias que considere inadequadas, o que reforça a importância de contar com profissionais experientes em apuração de haveres desde o início do processo.
Prazos, pagamento e cuidados práticos para os herdeiros
Definido o valor da quota, a forma de pagamento pode ser estabelecida no contrato social ou, na ausência de previsão, fixada pelo juiz, considerando a capacidade financeira da sociedade e o interesse de preservar a continuidade da atividade empresarial. É comum que o pagamento seja parcelado, para evitar a descapitalização abrupta da empresa remanescente.
Os herdeiros devem observar alguns cuidados práticos assim que tomam conhecimento de que o falecido possuía participação societária: verificar o contrato social vigente, reunir documentos contábeis e fiscais da empresa e formalizar o pedido de apuração de haveres dentro do inventário ou por ação autônoma, conforme orientação do inventariante e do advogado responsável pelo espólio.
O valor apurado costuma ser corrigido monetariamente e acrescido de juros a partir da data do óbito ou da citação, conforme entendimento do juízo, o que reforça a importância de não postergar a formalização do pedido.
Atrasos na abertura do processo podem gerar prejuízo, já que a demora na obtenção de documentos contábeis antigos dificulta a reconstituição fiel do patrimônio da empresa na data do falecimento, tornando a perícia contábil ainda mais decisiva quanto mais tempo passa entre a morte do sócio e o início do procedimento.
A apuração de haveres depende de um laudo técnico que traduza a contabilidade da empresa em um valor patrimonial defensável em juízo. A perícia contábil aplica o balanço de determinação e as normas técnicas de avaliação para calcular a quota do sócio falecido com precisão. Esse trabalho protege tanto os herdeiros quanto a sociedade remanescente de valores arbitrados sem base documental.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que acontece com a quota de um sócio quando ele morre?
Em regra, a quota é liquidada e seu valor pago aos herdeiros, conforme o artigo 1.028 do Código Civil, salvo se o contrato social previr regra diversa, se os sócios optarem pela dissolução total da sociedade ou se houver acordo para substituição do sócio falecido por herdeiro.
Os herdeiros se tornam sócios automaticamente?
Não, salvo previsão expressa no contrato social ou acordo específico com os demais sócios. A regra geral é o pagamento do valor da quota ao espólio, e não a entrada automática dos herdeiros no quadro societário.
Quem pode pedir a apuração de haveres em nome dos herdeiros?
O espólio, representado pelo inventariante, tem legitimidade para requerer a apuração de haveres enquanto o inventário não é concluído, conforme o artigo 600, inciso II, do Código de Processo Civil.
Como é calculado o valor da quota do sócio falecido?
Na ausência de critério previsto em contrato, o valor é apurado por balanço de determinação, que avalia o patrimônio da empresa pelo valor real na data do óbito, incluindo ativos, passivos e contingências.
O fluxo de caixa descontado pode ser usado para calcular o valor da quota?
O Superior Tribunal de Justiça, no REsp 1.877.331/SP, decidiu que o fluxo de caixa descontado não deve prevalecer como método principal, priorizando o critério patrimonial via balanço de determinação quando o contrato social é omisso.
Quanto tempo demora o processo de apuração de haveres?
Varia conforme a complexidade da contabilidade da empresa, a disponibilidade de documentos e a existência ou não de disputa judicial, podendo levar de poucos meses, em casos consensuais, a alguns anos, quando há litígio sobre o valor apurado.
Por que contratar um perito contábil na apuração de haveres?
Porque o laudo pericial traduz a contabilidade da empresa em um valor tecnicamente fundamentado, reduzindo o risco de valores arbitrados sem base documental e dando segurança tanto aos herdeiros quanto à sociedade remanescente.
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Fontes: ConJur REsp 1.877.331/SP; Planalto Lei 10.406/2002, art. 1.028.