O fluxo de caixa descontado é um método de avaliação que estima o valor de uma empresa a partir da projeção de lucros futuros, trazidos a valor presente por uma taxa de desconto. Advogados de sócios que deixam uma sociedade limitada costumam pedir esse cálculo em ações de apuração de haveres, na expectativa de embutir o crescimento esperado do negócio na indenização. O Superior Tribunal de Justiça fechou essa porta em agosto de 2025, ao julgar o REsp 2.063.134/MG. Este artigo explica o que o método significa, por que a Terceira Turma o considerou inadequado para apuração judicial de haveres e em quais hipóteses ele ainda pode aparecer no laudo pericial.
O que é o fluxo de caixa descontado
O fluxo de caixa descontado, conhecido pela sigla FCD, nasceu como ferramenta de finanças corporativas para precificar empresas em fusões e aquisições. O perito ou analista projeta os fluxos de caixa livre que o negócio deve gerar nos próximos cinco a dez anos, aplica uma taxa de desconto que reflete o custo de capital e soma o resultado a um valor terminal, que representa o negócio operando indefinidamente.
A taxa de desconto costuma ser o WACC, sigla em inglês para custo médio ponderado de capital. Quanto maior o risco do negócio, maior a taxa aplicada e menor o valor presente dos fluxos futuros. Pequena mudança na taxa altera de forma significativa o resultado final, o que torna o método sensível a premissas subjetivas do avaliador.
Esse traço distingue o FCD do valor patrimonial. Enquanto o método patrimonial registra o que a empresa já possui, caixa, estoque, imóveis, dívidas, na data de referência, o fluxo de caixa descontado tenta capturar o que a empresa pode gerar nos anos seguintes. Um restaurante com contrato de aluguel vencendo em seis meses pode ter valor patrimonial baixo e, ao mesmo tempo, projeção de fluxo de caixa otimista se o avaliador presumir renovação e crescimento de vendas.
Em operações voluntárias de compra e venda, comprador e vendedor negociam livremente qual método usar, e o FCD é comum quando as partes concordam com as premissas de crescimento. O problema começa quando o método é imposto por decisão judicial a um sócio que permanece na empresa e não concorda com a projeção.
O FCD ganhou espaço no Brasil a partir da década de 1990, junto com a abertura do mercado de capitais e o aumento de fusões e aquisições entre empresas nacionais e estrangeiras. Bancos de investimento e consultorias de valuation adotaram o método como referência de mercado, o que explica por que advogados tentaram levá-lo para o processo judicial de apuração de haveres, mesmo sem previsão legal específica para esse uso.
Por que sócios retirantes pedem o método
Nas ações de dissolução parcial de sociedade, o sócio que sai, ou o espólio, quando a saída decorre de falecimento, recebe o valor de sua quota calculado por perícia contábil. Quando a empresa tem histórico de crescimento e perspectiva de lucro nos próximos anos, o fluxo de caixa descontado tende a produzir um valor mais alto do que o valor patrimonial, porque incorpora o lucro que ainda não existe no balanço.
Advogados de sócios retirantes passaram a pedir a perícia por FCD com frequência, sobretudo em empresas de tecnologia, saúde e serviços, setores em que boa parte do valor está em contratos futuros e carteira de clientes, não em ativos físicos registrados no balanço. Os sócios que permanecem na sociedade defendem o valor patrimonial, porque pagar pelo lucro futuro reduz o caixa disponível para tocar o próprio negócio depois da saída do sócio retirante.
Essa disputa gerou decisões divergentes entre tribunais estaduais. Alguns aceitavam o FCD quando a sociedade tinha porte relevante e histórico consistente de lucro; outros recusavam de plano, alegando que o método viola o artigo 1.031 do Código Civil, que manda apurar haveres com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução. A divergência levou o tema ao Superior Tribunal de Justiça.
O que decidiu o STJ no REsp 2.063.134/MG
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o REsp 2.063.134/MG em 13 de agosto de 2025, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O colegiado decidiu, por unanimidade, que o fluxo de caixa descontado é inadequado para apuração judicial de haveres quando não há previsão contratual definindo o método de avaliação.
O acórdão limita o cálculo a lucros já realizados ou a operações pendentes devidamente registradas na contabilidade da empresa. Na prática, o perito não pode presumir vendas futuras, contratos ainda não assinados ou crescimento de mercado; só entra na conta o que já aconteceu ou já está formalizado em documento contábil na data da saída do sócio.
A turma também vetou o uso do fluxo de caixa descontado quando a sociedade ré não apresenta a documentação contábil necessária para o cálculo. Se a empresa não entrega livros, notas fiscais e demonstrações financeiras completas, o perito não tem base documental para projetar fluxo nenhum, e o julgamento não presume números favoráveis ao sócio retirante para compensar a omissão.
Para o colegiado, aceitar o FCD como regra geral distorceria o conceito de investimento em atividade empresarial: quem investe em sociedade assume o risco do negócio, inclusive o risco de que o lucro projetado não se confirme. Pagar ao sócio que sai pelo lucro que a empresa ainda vai gerar transfere para os sócios remanescentes um risco que, originalmente, era de todos.
O acórdão também retoma jurisprudência anterior do próprio STJ, que já vinha sinalizando resistência ao FCD em outros julgados sobre dissolução parcial de sociedade, embora sem fixar uma tese tão explícita quanto a do REsp 2.063.134/MG. Com esse julgamento, a Terceira Turma uniformizou o entendimento e reduziu a margem para decisões divergentes entre tribunais estaduais sobre qual metodologia pericial deve prevalecer.
Balanço de determinação: o método que prevalece
Com o fluxo de caixa descontado afastado, o método padrão para apuração de haveres continua sendo o balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil. Esse balanço avalia os bens e direitos do ativo e do passivo a valor de saída, ou seja, a valor de mercado na data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante.
O balanço de determinação inclui ativos intangíveis já materializados: marca consolidada, carteira de clientes existente, know-how documentado, contratos em vigor e reputação comercial mensurável. O que fica de fora é a expectativa de lucro futuro, a diferença entre um intangível que já existe e um lucro que só existiria se a empresa continuar operando como projetado.
Na prática pericial, o contador levanta cada conta do ativo e do passivo, reavalia imóveis e equipamentos a valor de mercado, não ao custo histórico registrado na contabilidade, inclui provisões e contingências, e chega a um patrimônio líquido ajustado. Esse valor, multiplicado pelo percentual de participação do sócio retirante, define o quanto ele recebe.
O método é mais conservador que o fluxo de caixa descontado, mas também mais objetivo: depende de dados que já existem nos livros contábeis, não de premissas sobre o futuro. Isso reduz o espaço para disputa entre os assistentes técnicos das partes, embora não elimine divergências sobre a reavaliação de ativos específicos, como imóveis e estoques.
Quando o fluxo de caixa descontado ainda pode ser usado
A decisão do STJ não proíbe o fluxo de caixa descontado em qualquer situação: ela afasta o método como regra padrão da apuração judicial de haveres quando falta previsão contratual. O contrato social pode estabelecer, desde a constituição da empresa ou por alteração posterior, que a apuração de haveres em caso de saída de sócio seguirá metodologia específica, inclusive o FCD.
Quando existe essa cláusula, prevalece a vontade das partes registrada em contrato, e o juiz tende a respeitar o critério contratual, desde que ele não produza resultado manifestamente injusto. Sociedades que preveem essa regra normalmente o fazem para reduzir litígio futuro, porque elimina a discussão sobre qual método usar no momento da saída.
Fora do processo judicial, em negociações de compra e venda de participação societária, o fluxo de caixa descontado continua sendo ferramenta corrente. Fundos de private equity e compradores estratégicos usam o método porque negociam livremente as premissas de crescimento com o vendedor, situação bem diferente de uma disputa imposta por decisão judicial a um sócio que discorda dos números.
Também é possível usar o FCD como parâmetro complementar, apresentado pelas partes como prova, sem substituir o balanço de determinação como método oficial do laudo. Advogados podem juntar um laudo de FCD para reforçar o argumento de que o valor patrimonial resultou aquém do valor real do negócio, mas dificilmente conseguirão que o juiz o adote como critério exclusivo depois do REsp 2.063.134/MG.
O que muda no laudo pericial contábil
Para o perito contábil, a decisão do STJ simplifica a escolha metodológica, mas aumenta a exigência documental. O trabalho concentra-se em levantar e reavaliar cada item do ativo e do passivo a valor de mercado na data de saída do sócio, com suporte em documentos contábeis, notas fiscais, contratos e, quando necessário, laudos de avaliação de bens específicos.
Advogados que representam sócios retirantes precisam ajustar a estratégia processual: em vez de pedir perícia por fluxo de caixa descontado, o pedido deve focar na produção completa da prova documental contábil da sociedade, porque a ausência de documentos prejudica exatamente quem quer um valor mais próximo da realidade econômica da empresa.
Já os sócios que permanecem na sociedade ganham previsibilidade: sabem que o valor a pagar será calculado sobre o que a empresa já tem, não sobre uma projeção de lucro que pode não se concretizar. Isso facilita o planejamento financeiro da sociedade depois da saída de um sócio, inclusive para negociar prazo e forma de pagamento dos haveres.
A decisão reforça a importância de definir, no contrato social, o método de apuração de haveres antes que o conflito apareça. Sociedades sem essa cláusula ficam sujeitas ao balanço de determinação como regra padrão, e negociar essa previsão contratual com antecedência costuma ser mais barato do que discutir metodologia em juízo.
Para o sócio remanescente, o julgamento também funciona como parâmetro de negociação extrajudicial: sabendo que o valor patrimonial prevalece em juízo, fica mais fácil propor um acordo de saída amigável baseado nos mesmos critérios que um perito aplicaria em um processo.
A apuração de haveres pelo balanço de determinação exige perícia contábil rigorosa, capaz de reavaliar cada ativo e passivo a valor de mercado na data de saída do sócio. Um laudo tecnicamente frágil reduz ou infla o valor devido e vira alvo de impugnação pela parte contrária. A Central de Peritos Associados atua nesse tipo de perícia, com laudo fundamentado em documentação contábil completa e metodologia compatível com o entendimento do STJ.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O fluxo de caixa descontado pode ser usado em apuração de haveres?
Como regra geral, não. O STJ decidiu no REsp 2.063.134/MG que o método é inadequado para apuração judicial de haveres quando o contrato social não prevê metodologia específica. O cálculo deve seguir o balanço de determinação, que avalia ativos e passivos a valor de mercado na data de saída do sócio, sem incluir expectativa de lucro futuro.
O que é o balanço de determinação?
É o método previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil para apuração de haveres. Ele avalia bens e direitos do ativo e do passivo a valor de saída, ou seja, a preço de mercado na data em que o sócio deixa a sociedade, sem projetar lucros que a empresa ainda não gerou.
Quando o fluxo de caixa descontado ainda pode ser aplicado?
Quando o contrato social prevê expressamente essa metodologia para apuração de haveres, ou em negociações voluntárias de compra e venda de participação societária, fora do processo judicial. Nesses casos, as partes concordam livremente com as premissas de crescimento usadas no cálculo, o que muda a natureza da avaliação.
Por que o STJ rejeitou o fluxo de caixa descontado?
Porque o método incorpora lucro projetado que a empresa ainda não realizou, o que distorce o conceito de investimento em atividade empresarial. Para a Terceira Turma, quem investe em sociedade assume o risco do negócio, e pagar ao sócio retirante pelo lucro futuro transfere esse risco de forma indevida aos sócios que permanecem.
O que acontece se a empresa não apresentar a documentação contábil na perícia?
Segundo o STJ, a ausência de documentação contábil completa impede o uso do fluxo de caixa descontado e reforça a aplicação do balanço de determinação com os dados disponíveis. A falta de documentos prejudica principalmente o sócio retirante, que depende dessas informações para um cálculo próximo da realidade econômica da empresa.
Herdeiros também são afetados pela decisão do STJ?
Sim. Quando a saída do sócio decorre de falecimento, o espólio recebe o valor da quota pelo mesmo critério aplicado a qualquer apuração de haveres judicial: o balanço de determinação, com ativos e passivos avaliados a valor de mercado na data do óbito ou da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido.
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Fontes: Migalhas REsp 2.063.134/MG; Migalhas REsp 2.063.134/MG.