A dissolução parcial de sociedade é o mecanismo processual pelo qual um sócio deixa o quadro societário enquanto a empresa continua operando com os membros remanescentes. Com o CPC/2015, esse rito ganhou capítulo próprio nos arts. 599 a 609, detalhando desde a legitimidade ativa até a fase de apuração de haveres — etapa em que a perícia contábil é determinante para garantir equilíbrio entre as partes. Neste artigo, você entende o procedimento passo a passo, a importância da data de resolução e o que o STJ já pacificou sobre os honorários do perito.
O que é dissolução parcial de sociedade
A dissolução parcial de sociedade ocorre quando um ou mais sócios deixam o quadro societário enquanto a pessoa jurídica continua existindo e operando com os membros remanescentes. Ao contrário da dissolução total — que encerra definitivamente as atividades da empresa —, a dissolução parcial preserva a continuidade do negócio e resguarda os interesses dos sócios que permanecem.
As hipóteses de cabimento estão nos arts. 1.028 a 1.044 do Código Civil de 2002 e incluem: falecimento de sócio cujos herdeiros optam por não ingressar na sociedade; exercício do direito de retirada pelo sócio dissidente; exclusão judicial ou extrajudicial por justa causa; e incapacidade superveniente do sócio.
Nas sociedades limitadas — tipo societário mais comum no Brasil, com mais de 19 milhões de CNPJs ativos —, a dissolução parcial surge com frequência quando há conflito entre sócios, deterioração da affectio societatis ou simplesmente a decisão de um deles por encerrar a participação. O direito de retirada para contratos por prazo indeterminado está previsto no art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação prévia de 60 dias.
O principal efeito patrimonial da dissolução parcial é a obrigação da sociedade de calcular e pagar os haveres do sócio retirante — a parcela do patrimônio líquido a que ele faz jus na data de saída. É nesse cálculo que a perícia contábil se torna indispensável ao processo.
O procedimento especial do CPC/2015: arts. 599 a 609
Até 2015, o processo de dissolução parcial tramitava pelo rito ordinário, sem procedimento específico. O CPC/2015 corrigiu essa lacuna ao dedicar os arts. 599 a 609, dentro do título de procedimentos especiais, à ação de dissolução parcial de sociedade — pondo fim à dispersão de medidas autônomas que antes tornavam o litígio ainda mais longo e custoso.
O art. 599 define o objeto da ação: pode-se pedir a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada (inciso I), a apuração dos haveres desse sócio (inciso II), ou ambas de forma cumulativa (inciso III). É possível, ainda, discutir apenas a apuração de haveres, sem questionar a própria dissolução.
O art. 600 estabelece a legitimidade ativa: o espólio do sócio falecido, os herdeiros após a partilha, o sócio que exerceu o direito de retirada, a própria sociedade e os sócios remanescentes. A citação (art. 601) deve abranger todos os sócios e a pessoa jurídica, com prazo de 15 dias para resposta.
Havendo concordância expressa e unânime com a dissolução, o juiz a decreta de imediato e passa à fase de apuração de haveres, sem condenação em honorários advocatícios e com custas rateadas proporcionalmente à participação de cada parte no capital (art. 603). Se houver contestação, o feito prossegue pelo procedimento comum, mas a liquidação da sentença segue as regras especiais dos arts. 604 a 609.
O art. 604 disciplina o conteúdo da sentença de dissolução parcial: o juiz (i) fixa a data de resolução da sociedade, (ii) estabelece o critério de apuração dos haveres conforme o contrato social e (iii) nomeia o perito especializado. Esses três pontos formam o núcleo técnico-jurídico do processo — e é a partir deles que a fase pericial começa.
A data de resolução: quando começam os cálculos do perito
A data de resolução é o marco que delimita o patrimônio sobre o qual incide a apuração de haveres. O art. 605 do CPC/2015 fixa datas distintas conforme a causa de saída do sócio, e a escolha correta dessa data tem reflexos diretos no valor final apurado pelo perito.
- Falecimento: a data de resolução é a do óbito.
- Retirada voluntária: 60 dias após a notificação extrajudicial enviada pelo sócio à sociedade.
- Dissidência em deliberação assemblear: a data da deliberação que o sócio dissidente não aprovou.
- Exclusão judicial: o trânsito em julgado da sentença de exclusão.
Essa distinção tem consequências patrimoniais imediatas. Até a data de resolução, o sócio retirante mantém o direito de participar nos lucros e nos juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade (art. 608, caput). A partir dessa data, tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros legais ou contratuais previstos no contrato social.
A regra protege o sócio retirante contra a protelação deliberada da apuração pela sociedade e, ao mesmo tempo, impede que ele se beneficie de valorização empresarial gerada exclusivamente pelo esforço dos sócios remanescentes após a saída. Para o perito, a data de resolução é o ponto zero do balanço especial: todos os ativos e passivos são avaliados nessa data, e não na data de elaboração do laudo.
A fase de apuração de haveres e o papel central do perito
Com a sentença de dissolução parcial proferida, abre-se a liquidação especial regulada pelos arts. 606 a 609 do CPC/2015. O art. 606 determina que o juiz nomeie perito especializado em avaliação de estabelecimentos e sociedades — profissional com formação técnica adequada para mensurar o valor real da empresa na data de resolução, e não apenas um perito contábil genérico.
O perito levanta todos os ativos e passivos da sociedade na data de resolução, avaliados a preços de saída: o valor que os bens alcançariam em uma negociação entre partes independentes no mercado. Bens tangíveis como imóveis, equipamentos e estoques são avaliados a valor de mercado; intangíveis como carteira de clientes, marcas e contratos também integram o balanço quando tiverem valor mensurável e transferível.
O art. 606, §3º, determina que, na ausência de previsão contratual sobre o método de avaliação, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. A 3ª Turma do STJ, no REsp 2.063.134/MG, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, consolidou esse entendimento e vedou o uso do método do fluxo de caixa descontado para a apuração de haveres — por incorporar projeções subjetivas de lucros futuros que não refletem o valor presente real da empresa na data de resolução.
O laudo pericial deve identificar cada item do ativo e do passivo, indicar a metodologia utilizada, apresentar memória de cálculo detalhada e chegar ao valor dos haveres devidos ao retirante. O contraditório é pleno: as partes e seus assistentes técnicos podem formular quesitos, apresentar impugnações e solicitar esclarecimentos ao perito nomeado pelo juízo.
O art. 609 dispõe sobre o pagamento: havendo parcela incontroversa dos haveres, o juiz determina o depósito imediato do valor em favor do retirante, independentemente do encerramento de toda a apuração. Essa regra garante liquidez ao sócio que saiu sem obrigá-lo a aguardar anos pelo valor integral dos haveres.
STJ e os honorários do perito: quem adianta em dissolução litigiosa
A questão de quem arca com os honorários periciais gerou controvérsia prática até o STJ pacificá-la. No REsp 1.821.048/GO, julgado pela 3ª Turma sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, o tribunal estabeleceu que a parte que requer a perícia deve adiantar os honorários do profissional, nos termos do art. 95 do CPC/2015.
No caso concreto, um sócio excluído contestou os valores de liquidação apresentados pela sociedade e pediu a realização de perícia contábil. Ao final, pretendia que os honorários fossem rateados igualmente entre ele e a sociedade. O STJ rejeitou o pleito: como o sócio excluído foi quem solicitou expressamente a perícia — ao discordar dos valores apresentados —, ele é o responsável pelo adiantamento dos honorários do perito.
O argumento de que o art. 603, §1º, autorizaria a divisão proporcional dos custos foi afastado: esse dispositivo aplica-se apenas quando há acordo unânime sobre a dissolução, hipótese em que não existe parte "vencida" para suportar os ônus processuais. Quando há contestação, valem as regras gerais do art. 95 do CPC/2015.
Essa definição impacta diretamente o planejamento do litígio: o advogado que orienta cliente em dissolução parcial contestada deve incluir na estimativa de custos os honorários periciais, que podem ser expressivos em empresas de médio e grande porte, dado o volume de informações contábeis e a complexidade do balanço de determinação exigido pelo rito especial.
Na dissolução parcial de sociedade, o perito contábil nomeado pelo juiz é o responsável técnico pela apuração de haveres: seu laudo define o valor que a sociedade deve ao sócio retirante. Sem um laudo sólido — com balanço de determinação correto e memória de cálculo transparente —, o processo tende a se arrastar em embargos e impugnações sucessivas. A exatidão técnica do laudo protege tanto o sócio retirante quanto a sociedade de decisões baseadas em valores distorcidos.
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Perguntas frequentes
Qualquer tipo de sociedade pode ser objeto de dissolução parcial?
O CPC/2015 prevê a dissolução parcial para sociedades simples e empresárias (arts. 599 e 600). Sociedades anônimas fechadas de caráter familiar também podem ser dissolvidas parcialmente, conforme jurisprudência consolidada do STJ que reconhece essa possibilidade desde o julgamento dos EREsp 111.294/PR.
O que são os haveres que a sociedade deve ao sócio retirante?
Haveres é a parcela do patrimônio líquido da sociedade a que o sócio faz jus na data de sua saída. O cálculo leva em conta ativos tangíveis (imóveis, equipamentos, estoques) e intangíveis (carteira de clientes, marcas) avaliados a preços de saída, descontados os passivos existentes na data de resolução.
Em quanto tempo a sociedade deve pagar os haveres ao sócio retirante?
O CPC/2015 não fixa prazo único para o pagamento total. O art. 609 determina que a parcela incontroversa dos haveres seja depositada imediatamente após a apuração. O restante segue o cronograma definido na sentença ou em acordo entre as partes. Juros e correção monetária incidem desde a data de resolução.
O perito pode usar qualquer método de avaliação para calcular os haveres?
Não. O art. 606, §3º, do CPC determina que, na ausência de previsão contratual, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. O STJ, no REsp 2.063.134/MG, vedou o método do fluxo de caixa descontado para essa finalidade, por incluir projeções subjetivas de lucros futuros que não refletem o valor presente real da empresa na data de resolução.
Quem paga os honorários do perito em uma dissolução parcial litigiosa?
A parte que requer a perícia é responsável pelo adiantamento dos honorários, nos termos do art. 95 do CPC/2015. O STJ firmou esse entendimento no REsp 1.821.048/GO (3ª Turma, rel. Min. Nancy Andrighi): o sócio que contestou os valores de liquidação e solicitou a perícia arcou com o adiantamento dos honorários do perito.
A dissolução parcial extingue a personalidade jurídica da empresa?
Não. A dissolução parcial afeta apenas a relação entre a sociedade e o sócio que se retira. A pessoa jurídica permanece existindo e operando com os sócios remanescentes, o que a distingue da dissolução total — que encerra definitivamente as atividades da empresa e exige processo de liquidação e extinção.
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Fontes: Planalto Lei 13.105/2015, arts. 599 a 609; Migalhas REsp 1.821.048/GO; Migalhas REsp 2.063.134/MG.