O fluxo de caixa descontado (FCD) é uma das metodologias de valuation mais utilizadas no mercado financeiro, projetando a capacidade futura de geração de caixa de uma empresa para estimar seu valor presente. Em transações de fusões e aquisições, o método é amplamente aceito — mas em dissolução parcial de sociedades, a lógica jurídica é outra. No REsp 2.063.134/MG, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 18 de agosto de 2025, o tribunal consolidou posição clara: o FCD não é adequado para apurar os haveres do sócio retirante, pois inclui projeções de lucros futuros que não pertencem a quem já saiu da sociedade. Este artigo explica o fundamento da vedação, o método que o Código Civil consagra e os contextos em que o FCD continua sendo a ferramenta correta.
O que é o fluxo de caixa descontado e por que as partes o invocam
O fluxo de caixa descontado é uma metodologia de avaliação de empresas que projeta as receitas e despesas futuras da companhia ao longo de um horizonte de tempo — geralmente cinco a vinte anos — e as desconta a uma taxa que reflete o risco do negócio, como o WACC (custo médio ponderado de capital). O resultado é o valor presente líquido da empresa, expresso em um número que representa quanto ela "vale hoje" considerando o que gerará amanhã.
A lógica do método é sedutora: uma empresa rentável vale muito mais do que o somatório de seus ativos físicos. Uma clínica com carteira de clientes consolidada, uma indústria com contratos de longo prazo ou um escritório com reputação no mercado geram fluxo de caixa previsível — e esse valor futuro, trazido a valor presente, frequentemente supera em várias vezes o patrimônio contábil registrado nos livros.
É exatamente por isso que o sócio retirante — ou seus herdeiros, em dissolução por morte — quase sempre pleiteia a utilização do FCD em juízo. Em casos concretos, o valor pelo método patrimonial pode ser de R$ 2 milhões enquanto o FCD aponta R$ 10 milhões ou mais para a mesma empresa, a depender das premissas adotadas. A diferença representa os lucros futuros que a sociedade gerará ao longo dos próximos anos de operação.
O pedido não é necessariamente de má-fé: há quem argumente que o aviamento — o fundo de comércio, a clientela e a organização empresarial — é um ativo real que deve ser considerado. A questão jurídica central, porém, é outra: a quem pertencem os lucros que a empresa ainda não gerou?
REsp 2.063.134/MG: o STJ afasta o FCD na apuração de haveres
No REsp 2.063.134/MG, julgado em 18 de agosto de 2025 pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, o tribunal enfrentou um cenário comum na prática forense: a parte requerida — a sociedade — não apresentou a documentação contábil completa durante a fase pericial. O perito judicial, diante da ausência dos documentos, construiu o laudo com os dados disponíveis nos autos e utilizou o método do fluxo de caixa descontado para calcular o valor dos haveres do sócio retirante.
O STJ reformou a decisão. O acórdão fixou que a ausência de documentação contábil não autoriza o perito a migrar para o FCD como alternativa metodológica. A solução correta, segundo o tribunal, é a reabertura da fase instrutória para que os documentos sejam produzidos — ainda que isso exija medidas coercitivas contra a parte que retém as informações. Com isso, os autos retornaram à origem para reabertura da instrução probatória, com vedação expressa do método do fluxo de caixa descontado nas circunstâncias descritas.
A ratio decidendi do acórdão é precisa: a capacidade de geração de resultados futuros não integra a apuração de haveres porque o sócio retirante já não participará desses resultados — nem dos riscos a eles associados. Incluir projeções de lucros no quinhão seria transferir para o retirante o fruto de um investimento que ele não fará e de um risco que não assumirá depois da saída da sociedade.
O STJ também reafirmou, no mesmo julgamento, que o aviamento — enquanto elemento do fundo de comércio — pode integrar a apuração de haveres, mas exclusivamente por meio do método patrimonial, com base em ativos identificáveis e mensuráveis, jamais via projeção especulativa de lucros futuros.
A lógica jurídica por trás da vedação ao FCD
A vedação ao fluxo de caixa descontado na apuração de haveres tem raiz no próprio conceito de investimento empresarial. Quem aplica capital em uma sociedade assume o risco do negócio: pode ganhar muito se a empresa prosperar, pode perder tudo se ela falir. É essa assunção de risco que justifica o lucro como remuneração do capital investido ao longo do tempo.
O sócio retirante, ao sair da sociedade, encerra sua relação com esses riscos futuros. Ele não participará das perdas do próximo exercício, mas também não pode reclamar os ganhos projetados. O FCD ignora essa ruptura temporal: projeta dez ou vinte anos de lucros futuros e os atribui ao sócio que saiu hoje, como se ele permanecesse suportando os riscos por todo esse período — o que contraria a natureza da dissolução parcial.
O artigo 1.031 do Código Civil estabelece que os haveres correspondem à participação do sócio no patrimônio social, calculada com base na situação patrimonial da sociedade na data de resolução. Esse recorte temporal é fundamental. O valor a ser apurado é o patrimonial presente, não a projeção de resultados futuros. Tudo que acontece depois da saída do sócio não compete ao retirante, para o bem ou para o mal.
Há ainda um problema técnico relevante: projeções de caixa são inerentemente subjetivas. A escolha da taxa de desconto, do horizonte de projeção e das premissas de crescimento pode variar enormemente entre peritos, gerando avaliações radicalmente díspares para a mesma empresa. O método patrimonial, lastreado em documentação contábil e avaliações de mercado de ativos concretos, oferece resultado mais verificável, auditável e menos suscetível a distorções.
O balanço de determinação: o método que o CC e o CPC consagram
O balanço de determinação é o instrumento técnico-contábil previsto no ordenamento para a apuração de haveres em dissolução parcial de sociedades. Funciona como um balanço patrimonial convencional, com uma diferença essencial: os bens, direitos e obrigações são avaliados a valor de mercado na data da dissolução, não pelo custo histórico registrado na contabilidade da empresa.
O perito levanta o ativo da sociedade — imóveis, máquinas, estoques, créditos, participações societárias, intangíveis identificáveis — e o avalia ao preço que cada item obteria em uma transação de mercado na data de referência. Do total dos ativos, deduz-se o passivo exigível: dívidas, obrigações fiscais, trabalhistas e contratuais. O resultado é o patrimônio líquido a valor de mercado, e a participação do retirante é calculada pro rata à sua fração no capital social.
Esse método está alinhado com o artigo 1.031 do Código Civil, que fixa o valor patrimonial como critério subsidiário quando o contrato social for omisso, e com os artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, que disciplinam o procedimento judicial de dissolução parcial, incluindo a fase pericial de apuração. O CPC orienta o perito a apurar o valor real dos bens sociais, o que remete à avaliação de mercado, não a projeções futuras.
Uma distinção importante deve ser registrada: o balanço de determinação pode incluir o aviamento quando ele se traduz em um ativo identificável e quantificável — carteira de clientes mensurável por contratos ativos, marca com valor de mercado estabelecido por transações comparáveis, licenças e tecnologias com prazo e receita definidos. O que ele não inclui é a expectativa de lucros ainda não realizados, que é exatamente o que o FCD captura.
Quando o fluxo de caixa descontado é o método correto
A vedação imposta pelo STJ é específica para o contexto da apuração judicial de haveres em dissolução parcial de sociedades quando o contrato social é omisso quanto ao método. Fora desse cenário, o fluxo de caixa descontado continua sendo a metodologia mais robusta e amplamente adotada para valuation de empresas em diferentes contextos.
Em transações de fusões e aquisições, o FCD é a ferramenta central: comprador e vendedor negociam livremente com base em projeções de geração de caixa, e o preço acordado reflete a percepção de ambos sobre o futuro do negócio. Nesse contexto, não há assimetria jurídica — as partes assumem voluntariamente os riscos e as premissas adotadas na avaliação.
O mesmo vale para cessões voluntárias de participação societária entre sócios: se um sócio deseja vender sua quota para outro e ambos concordam em utilizar o FCD como base de precificação, não há impedimento legal. A vedação do STJ incide sobre a apuração judicial compulsória decorrente de dissolução parcial, não sobre negociações privadas entre partes capazes.
Existe ainda uma hipótese em que o FCD pode ser empregado na esfera judicial: quando o contrato social expressamente o prevê como critério de apuração de haveres. O STJ ressalva que a autonomia privada permite que os sócios estipulem métodos distintos do critério legal subsidiário — desde que essa estipulação seja clara, anterior à dissolução e não conflite com normas de ordem pública.
Por fim, o FCD é amplamente utilizado em laudos de avaliação para fins de reorganizações societárias, emissão de novas quotas ou ações e captação de investimento — contextos em que o objetivo é precificar o negócio para uma transação futura, não apurar o quinhão de saída de um sócio dissidente.
O papel do perito contábil na disputa de metodologias
A escolha da metodologia de valuation é uma das questões mais recorrentes e mais litigiosas na fase pericial de dissoluções societárias. O perito contábil judicial precisa dominar não apenas os aspectos técnicos de cada método, mas também os limites jurídicos impostos pela jurisprudência — e o REsp 2.063.134/MG é referência obrigatória nessa análise, especialmente nos casos em que a parte requerida dificulta o acesso à documentação contábil.
Quando o contrato social é omisso quanto ao método de apuração, o perito deve adotar o balanço de determinação sem abrir margem para discussão sobre a metodologia. A omissão contratual ativa o critério legal subsidiário do artigo 1.031 do Código Civil, e o REsp 2.063.134/MG afasta qualquer discricionariedade para migrar ao FCD com base em preferência técnica ou conveniência probatória — mesmo quando os documentos são insuficientes.
Se a parte requerida retém documentos contábeis e dificulta a perícia, o caminho correto não é adotar o FCD como atalho. A solução é acionar o juízo para compelir a apresentação dos documentos, com fundamento nos artigos 400 e 403 do CPC, que atribuem ao juiz poderes instrutórios para determinar a exibição de documentos. O próprio STJ sinalizou que a reabertura da instrução é a resposta adequada ao impasse documental, não a troca de método.
O laudo pericial deve identificar, fundamentar e quantificar cada componente do ativo no balanço de determinação: bens tangíveis com laudo de avaliação de mercado por profissional habilitado, créditos com análise de recuperabilidade, intangíveis identificáveis com base em parâmetros objetivos e verificáveis. Essa transparência documental é o que distingue um laudo tecnicamente sólido de um que será contestado e, eventualmente, reformado pelo tribunal superior.
A apuração de haveres em dissolução societária é um dos campos mais técnicos da perícia contábil judicial, exigindo domínio sobre valuation, legislação societária e jurisprudência do STJ. A Central de Peritos Associados elabora laudos de balanço de determinação com base no critério patrimonial consagrado no REsp 2.063.134/MG, para processos de dissolução parcial em todo o Brasil.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é fluxo de caixa descontado (FCD) em valuation?
O fluxo de caixa descontado é uma metodologia de avaliação de empresas que projeta as entradas e saídas de caixa futuras ao longo de um horizonte de tempo e as desconta por uma taxa de risco para obter o valor presente da companhia. É amplamente usado em fusões, aquisições e avaliações de mercado, mas o STJ vedou sua aplicação na apuração judicial de haveres em dissolução parcial.
O STJ proibiu definitivamente o FCD na apuração de haveres?
O STJ vedou o FCD como método de apuração judicial de haveres quando o contrato social é omisso, por entender que projeções de lucros futuros não integram o quinhão do sócio retirante (REsp 2.063.134/MG, 3ª Turma, Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, agosto de 2025). Se o contrato social expressamente adotar o FCD como critério de apuração, a vedação não se aplica.
O que é balanço de determinação?
O balanço de determinação é o levantamento do patrimônio da empresa na data da dissolução, com os bens, direitos e obrigações avaliados a valor de mercado — não pelo custo histórico contábil. É o método previsto no artigo 1.031 do Código Civil e referendado pelo STJ como critério legal subsidiário para apuração de haveres quando o contrato social for omisso.
Em que situações o FCD pode ser usado para valuation de empresas?
O FCD é adequado em fusões e aquisições, cessões voluntárias de participação societária, captação de investimento, emissão de novas quotas ou ações e reorganizações societárias. Na esfera judicial de dissolução parcial, só é admissível se o contrato social expressamente o previr como critério de apuração de haveres.
Quais artigos de lei regulam a apuração de haveres em dissolução parcial?
O artigo 1.031 do Código Civil estabelece o direito aos haveres e o critério patrimonial como regra subsidiária quando o contrato social for omisso. Os artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil disciplinam o procedimento judicial de dissolução parcial de sociedades, incluindo a fase pericial de apuração.
O que fazer se o sócio majoritário se recusar a apresentar documentos contábeis?
O perito não pode usar a omissão documental como justificativa para adotar o FCD. O STJ determinou no REsp 2.063.134/MG que o correto é a reabertura da instrução probatória, com o juízo determinando coercitivamente a apresentação dos documentos com fundamento nos artigos 400 e 403 do CPC.
O aviamento pode ser incluído na apuração de haveres?
Sim. O STJ admite que o aviamento — fundo de comércio, clientela, organização — integre a apuração de haveres quando identificável e quantificável por critérios objetivos. A diferença é que ele deve ser mensurado pelo método patrimonial, com base em ativos concretos, não via projeção de lucros futuros que é o que caracteriza o FCD.
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Fontes: STJ REsp 2.063.134/MG; Migalhas REsp 2.063.134/MG; Planalto Lei 10.406/2002 — Código Civil, art. 1.031.