Quando um sócio se retira de uma sociedade limitada — por vontade própria, por exclusão ou por falecimento —, a empresa tem a obrigação de pagar pelo valor real da sua participação. Esse pagamento, chamado de apuração de haveres, é feito com base em um cálculo patrimonial que deve refletir o valor real da empresa na data da saída — e não o valor simbólico registrado no contrato social ou o potencial de lucros futuros que a empresa pode gerar.
Em agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no Recurso Especial n.º 2.063.134/MG, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que o método legal para apuração de haveres é o balanço de determinação — um balanço especial elaborado na data da saída do sócio, com ativos e passivos reavaliados a valor de mercado. A corte rejeitou expressamente o uso do fluxo de caixa descontado.
A decisão consolida uma diretriz prática fundamental para peritos contábeis, advogados societários e administradores de empresas: o critério legal é patrimonial, não prospectivo, e só pode ser substituído por outro se o contrato social o prever expressamente.
O que é apuração de haveres e quando ocorre
A apuração de haveres é o procedimento pelo qual se calcula o valor a ser pago ao sócio que sai da empresa. Está prevista nos artigos 1.031 do Código Civil e 599 a 609 do Código de Processo Civil, que instituem uma ação própria denominada dissolução parcial de sociedade.
As situações mais comuns que ensejam a dissolução parcial são: a retirada voluntária do sócio que manifesta sua intenção de sair e não obtém acordo sobre o valor com os sócios remanescentes; a exclusão judicial ou extrajudicial do sócio por justa causa; e o falecimento do sócio, quando o contrato social não admite a entrada dos herdeiros na sociedade.
A decisão do STJ no REsp 2.063.134/MG
O processo n.º REsp 2.063.134/MG chegou ao STJ após uma divergência clássica na fase de liquidação de sentença de dissolução parcial de sociedade. A Terceira Turma, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, estabeleceu que quando o contrato social é silente sobre o método de apuração, prevalece o critério legal do balanço patrimonial especial, previsto nos artigos 1.031 do Código Civil e 606 do CPC/2015.
A corte foi precisa ao delimitar o que pode compor os haveres: somente lucros já realizados ou decorrentes de operações pendentes devidamente registradas nos documentos contábeis. Expectativas de receita futura, projetos em estágio inicial e potencial de crescimento não realizado ficam de fora do cálculo.
Balanço de determinação x fluxo de caixa descontado
A diferença entre os dois métodos não é apenas técnica — ela define quem ganha mais na dissolução parcial.
O balanço de determinação parte dos ativos e passivos registrados na contabilidade e os reavalia a valor de mercado na data da saída do sócio. Imóveis são avaliados pelo valor de mercado atual; estoques, pelo valor realizável líquido; dívidas, pelo montante efetivo. O resultado é o patrimônio líquido real da empresa naquele momento.
O fluxo de caixa descontado (FCD) parte de premissas sobre o desempenho futuro da empresa: projeção de receitas, margens, investimentos necessários e taxa de desconto que reflita o risco do negócio. Em empresas em crescimento, com alta perspectiva de rentabilidade futura, o FCD tende a resultar em valor significativamente superior ao balanço de determinação.
O que o perito contábil faz na apuração de haveres
Na dissolução parcial, o perito contábil é o auxiliar do juízo responsável por elaborar o balanço de determinação e calcular os haveres devidos ao sócio retirante. A atuação começa com o recebimento dos documentos contábeis da empresa e segue um protocolo técnico bem definido.
A primeira etapa é a identificação e inventário de todos os ativos e passivos da sociedade na data da saída do sócio. A segunda é a reavaliação desses ativos e passivos a valor de mercado. A terceira é o cálculo do patrimônio líquido real e, sobre ele, a aplicação da participação percentual do sócio retirante.
Impacto da omissão documental da sociedade
Um ponto prático relevante destacado pelo STJ no REsp 2.063.134/MG: a omissão da documentação por parte da sociedade não autoriza o perito a adotar metodologia alternativa. Se a empresa não apresenta os documentos necessários para o balanço de determinação, o caminho correto é exigir o cumprimento com base no artigo 606 do CPC.
A resistência injustificada no fornecimento de documentação pode ser enquadrada como litigância de má-fé. A atuação do perito nesses casos exige não apenas domínio técnico da avaliação patrimonial, mas também conhecimento processual para documentar corretamente os pedidos de informação e as resistências encontradas.
Conclusão
O STJ, no REsp 2.063.134/MG, reafirmou com clareza o critério legal para apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade: balanço de determinação, com reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado na data da saída do sócio. Fluxo de caixa descontado só entra no cálculo se o contrato social o prever expressamente.
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