A apuração de haveres é o procedimento técnico que calcula quanto a sociedade deve pagar aos herdeiros de um sócio falecido pela quota que ele detinha. O óbito do sócio, na maioria dos contratos sociais, obriga a liquidação dessa participação, conforme o artigo 1.028 do Código Civil. O Código de Processo Civil, no artigo 600, inciso II, reconhece o herdeiro e o espólio como partes legítimas para pedir essa apuração. Este artigo explica como funciona o cálculo, quem pode cobrar e o que muda quando a sucessão entra na disputa societária.
O que é a apuração de haveres e por que a morte do sócio a dispara
A apuração de haveres é o procedimento técnico que mede quanto a sociedade deve pagar a quem deixa de fazer parte dela, seja por retirada, exclusão ou morte. O cálculo transforma a participação societária em um valor em dinheiro, com base no patrimônio real da empresa e não apenas no que consta nos livros contábeis.
A morte do sócio é um dos eventos que obrigam esse cálculo. Diferente da saída voluntária, ela não depende de aviso prévio nem de negociação: o falecimento, por si só, já produz efeitos jurídicos sobre a quota societária a partir da data do óbito.
O procedimento tem base no Código de Processo Civil, nos artigos 599 a 609, que disciplinam a ação de dissolução parcial de sociedade. Essa ação serve para as hipóteses em que a sociedade continua existindo, mas um dos sócios sai dela — por morte, retirada ou expulsão.
A regra se aplica a sociedades limitadas e a sociedades simples. Sociedades anônimas seguem lógica diferente, regulada pela Lei das S.A., porque a ação é representada por títulos que circulam no mercado e não dependem da pessoa do acionista.
Morte do sócio na sociedade limitada: as três hipóteses do artigo 1.028
O artigo 1.028 do Código Civil estabelece a regra geral: no caso de morte de sócio, liquida-se sua quota. A sociedade apura o valor que cabia a ele e paga aos herdeiros, sem que isso signifique, automaticamente, a entrada deles no quadro societário.
A mesma norma prevê três exceções à liquidação automática:
- o contrato social dispor de forma diferente;
- os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade;
- houver acordo com os herdeiros para substituir o sócio falecido por um deles.
Sem nenhuma dessas três situações, prevalece a regra padrão: a quota é liquidada e convertida em valor a pagar. Os herdeiros recebem dinheiro pela participação, não uma cadeira na sociedade.
Por isso, o primeiro passo prático é ler o contrato social com atenção. Cláusulas de continuidade, direito de preferência dos sócios remanescentes e critérios próprios de avaliação, quando existem, têm prioridade sobre a regra geral do Código Civil.
CPC art. 600, II: quem pode cobrar a apuração de haveres
O artigo 600, inciso II, do Código de Processo Civil resolve uma dúvida recorrente: quem pode entrar com a ação de dissolução parcial depois da morte do sócio. A norma reconhece legitimidade ao espólio e aos herdeiros do sócio falecido.
A condição de herdeiro, porém, não se confunde com a de sócio. A herança transmite o direito ao valor patrimonial da quota, não necessariamente um assento na sociedade — essa distinção aparece em decisões que mantêm a data do óbito como marco de apuração mesmo quando o herdeiro segue próximo do negócio, sem provas de que assumiu função remunerada ou ingressou formalmente como sócio.
Enquanto a partilha não termina, o espólio costuma representar o interesse dos herdeiros como um todo, evitando que cada um precise ajuizar ação própria. Depois de encerrado o inventário, cada herdeiro pode agir individualmente, na proporção de seu quinhão sobre o valor apurado.
Essa legitimidade dupla — espólio e herdeiros — evita que a apuração de haveres fique paralisada à espera do fim do inventário, o que poderia se arrastar por anos e prejudicar tanto os herdeiros quanto a própria sociedade, que precisa de segurança sobre seu quadro societário.
Data de resolução da sociedade: por que o óbito trava o cálculo
O artigo 605, inciso I, do CPC fixa a data de resolução da sociedade, no caso de morte, como a data do óbito. Esse detalhe parece técnico, mas decide o resultado financeiro de toda a disputa.
A partir dessa data, o patrimônio da sociedade fica congelado para fins de cálculo. Lucros gerados depois do falecimento, novos contratos fechados pelos sócios remanescentes ou a valorização de um imóvel da empresa não entram na conta dos herdeiros.
A regra funciona nos dois sentidos. Ela impede que os sócios remanescentes se apropriem sozinhos do crescimento da empresa após a morte do sócio, e também impede que os herdeiros reivindiquem ganhos que só existiram depois do óbito, sem relação com a quota que pertenceu ao falecido.
Na prática pericial, essa data-base define quais documentos entram na análise: balanços, extratos, contratos e avaliações precisam refletir a posição patrimonial exatamente naquele dia, e não a data do ajuizamento da ação nem a da sentença.
Como se calcula o valor devido: balanço de determinação e fundo de comércio
Definida a data-base, falta o critério de avaliação. O artigo 606 do CPC estabelece que, na omissão do contrato social, aplica-se o balanço de determinação para calcular o valor da quota.
O balanço de determinação difere do balanço contábil comum. Enquanto o balanço especial usa valores históricos de aquisição, o balanço de determinação avalia os ativos a preço de saída, simulando o que a sociedade obteria se encerrasse as atividades e vendesse tudo naquela data.
O Superior Tribunal de Justiça reforçou esse critério no julgamento do REsp 2.020.490/SP: cláusulas do contrato social que apenas repetem o texto da lei, sem definir um método próprio de apuração, não configuram escolha contratual autônoma. Nesses casos, prevalece o balanço de determinação, que reflete o patrimônio societário como um todo.
Esse patrimônio inclui o fundo de comércio — carteira de clientes, ponto comercial, marca e reputação construída pela empresa — mesmo quando esses elementos não aparecem como uma linha específica no balanço contábil. O artigo 1.031 do Código Civil reforça essa base, ao determinar que a apuração leve em conta a situação patrimonial da sociedade à data da resolução.
Um exemplo ilustra o impacto do critério correto. Uma sociedade limitada com dois sócios, patrimônio contábil de R$ 800 mil e fundo de comércio relevante — carteira de clientes fidelizada ao longo de quinze anos — pode ter valor de mercado superior a R$ 1,4 milhão pelo balanço de determinação. A diferença entre os dois números é exatamente o que separa um acordo insuficiente de uma indenização compatível com o que a empresa vale de fato.
Dissolução parcial autônoma ou apuração no inventário: qual caminho escolher
Com a data e o critério definidos, resta escolher o caminho processual. A apuração de haveres pode tramitar como incidente dentro do próprio inventário ou como ação autônoma de dissolução parcial, regida pelos artigos 599 a 609 do CPC.
O caminho incidental, dentro do inventário, tende a ser mais rápido quando não há disputa relevante sobre o valor da quota. Ele evita abrir um processo à parte, mas limita o espaço para produção de provas técnicas mais aprofundadas.
A ação autônoma se recomenda quando o valor é controvertido — o que é comum, já que sócios remanescentes e herdeiros partem de interesses opostos. Esse formato permite perícia contábil completa, com acesso a livros, contratos, notas fiscais e demais documentos que sustentam o balanço de determinação.
Sobre o pagamento, o artigo 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil permite que o contrato social preveja parcelamento do valor apurado. Na ausência dessa previsão, a tendência é o pagamento à vista após a liquidação, com correção monetária até a data do efetivo depósito.
Em qualquer dos dois caminhos, o laudo pericial contábil costuma ser o elemento que decide a disputa, porque converte a discussão jurídica sobre haveres em números auditáveis e verificáveis pelas partes e pelo juiz.
Erros comuns que reduzem o valor recebido pelos herdeiros
Alguns erros aparecem com frequência em ações de apuração de haveres e custam dinheiro aos herdeiros. O mais comum é aceitar o balanço patrimonial do último exercício fiscal como se fosse o valor final da quota, sem questionar se ele reflete o patrimônio a preço de mercado na data do óbito.
Outro erro é ignorar o fundo de comércio. Carteira de clientes consolidada, contratos de longo prazo, ponto comercial valorizado e marca reconhecida no mercado somam valor real à empresa, mesmo sem registro contábil específico. Deixar esses itens de fora reduz artificialmente o montante devido aos herdeiros.
Também é comum confundir a data de resolução da sociedade com a data do ajuizamento da ação ou da sentença. O marco correto é o óbito, conforme o artigo 605, inciso I, do CPC — usar outra data distorce o cálculo e pode subtrair meses ou anos de patrimônio que ainda pertenciam ao sócio falecido.
Por fim, herdeiros costumam aceitar acordos rápidos, propostos pelos sócios remanescentes, sem antes ter um laudo pericial contábil independente. Sem esse documento técnico, é difícil saber se o valor oferecido corresponde ao patrimônio real da sociedade ou apenas ao que aparece nos livros contábeis.
A perícia contábil traduz o balanço de determinação em números auditáveis, reconstituindo o valor da quota na data exata do óbito. O laudo pericial orienta o juiz sobre carteira de clientes, ponto comercial e ativos que não aparecem no balanço contábil comum. Para os herdeiros, esse trabalho técnico costuma ser o que garante o valor real da herança societária.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O herdeiro se torna sócio automaticamente quando o sócio falece?
Não. Pela regra geral do artigo 1.028 do Código Civil, a quota do sócio falecido é liquidada e paga aos herdeiros, salvo se o contrato social previr a entrada deles na sociedade ou se houver acordo entre herdeiros e sócios remanescentes.
Quem pode pedir a apuração de haveres: o espólio ou cada herdeiro?
O CPC art. 600, II legitima tanto o espólio quanto os herdeiros. Enquanto a partilha não termina, o espólio costuma representar o interesse coletivo; depois da partilha, cada herdeiro pode agir na proporção do seu quinhão.
Qual é a data usada para calcular o valor da quota do sócio falecido?
A data do óbito, conforme o artigo 605, inciso I, do CPC. O patrimônio da sociedade é avaliado como estava naquele dia, sem considerar lucros ou perdas posteriores.
A apuração de haveres deve ocorrer dentro do inventário ou em ação separada?
Pode ocorrer nos dois formatos. Quando não há disputa relevante sobre o valor, o cálculo tramita como incidente do inventário; quando há controvérsia técnica, a ação autônoma de dissolução parcial, prevista nos artigos 599 a 609 do CPC, permite perícia contábil mais aprofundada.
Como se calcula o valor devido aos herdeiros?
Na ausência de critério no contrato social, aplica-se o balanço de determinação (CPC art. 606), que avalia o patrimônio a preço de saída, incluindo fundo de comércio, carteira de clientes e ponto comercial, e não apenas os valores contábeis históricos.
Existe prazo para os herdeiros receberem o valor apurado?
O contrato social pode prever parcelamento, conforme o artigo 1.031, parágrafo 2º, do Código Civil. Na omissão, a jurisprudência tende a fixar pagamento à vista após a liquidação, corrigido monetariamente até a data do efetivo pagamento.
O contrato social pode mudar essas regras?
Sim, dentro de certos limites. O contrato pode prever a substituição do sócio falecido pelo herdeiro, a dissolução total da sociedade ou um critério próprio de avaliação, desde que a cláusula seja específica e não apenas repita o texto da lei.
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A equipe de perícia contábil da Central de Peritos Associados analisa contratos sociais, balanços e a documentação do falecido sócio para orientar herdeiros e advogados na apuração de haveres, incluindo o levantamento técnico do fundo de comércio.
Fontes: Migalhas REsp 2.020.490/SP; CC art. 1.031; CPC art. 606; Cristiane Costa Advogados CPC art. 605, I; CPC art. 606.