O que a apuração de haveres precisa medir quando um sócio sai?
A apuração de haveres é o procedimento que converte a participação de quem deixa a sociedade em valor certo, líquido e pagável em dinheiro, sem que a pessoa jurídica se dissolva. Ela incide sempre que a sociedade se resolve em relação a um sócio: falecimento, exclusão, retirada imotivada ou recesso. O Código de Processo Civil de 2015 deu a essa liquidação capítulo próprio, nos arts. 599 a 609, e o Código Civil fixou a regra material no art. 1.031. Este artigo percorre as decisões que o juiz toma antes de a perícia começar, o que distingue o balanço de determinação do balanço patrimonial contábil, os métodos de avaliação disponíveis e a fronteira entre o trabalho técnico e a decisão judicial.
O art. 599 do CPC delimita o objeto da ação: a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu direito de retirada ou recesso; a apuração de seus haveres; ou apenas uma das duas coisas. O § 1º exige que a petição inicial venha instruída com o contrato social consolidado, e não por acaso: é nesse documento que o juiz procura o critério de avaliação. O § 2º estende a via à sociedade anônima de capital fechado, desde que acionistas com cinco por cento ou mais do capital demonstrem que ela não pode preencher o seu fim.
Citados os sócios e a sociedade, o prazo para concordar ou contestar é de quinze dias (art. 601). Havendo concordância expressa e unânime, o juiz decreta a dissolução e passa à liquidação, sem honorários advocatícios e com custas rateadas conforme a participação no capital (art. 603, § 1º). A disputa raramente está no direito de sair, e sim no valor a receber.
Quais são as três decisões que o juiz toma antes da perícia?
O art. 604 do CPC é o dispositivo mais operacional do capítulo. Ele determina que, para a apuração dos haveres, o juiz fixará a data da resolução da sociedade (inciso I), definirá o critério de apuração à vista do disposto no contrato social (inciso II) e nomeará o perito (inciso III). São decisões prévias e interdependentes: nenhum cálculo começa antes de as três estarem postas.
O mesmo artigo cria mecanismo de antecipação financeira. O § 1º manda o juiz determinar à sociedade, ou aos sócios que nela permanecerem, o depósito em juízo da parte incontroversa dos haveres devidos, e o § 2º autoriza que esse depósito seja desde logo levantado pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. Delimitar tecnicamente o que é incontroverso tem, por isso, efeito imediato de caixa. A nomeação do perito também tem regra própria: o parágrafo único do art. 606 determina que ela recaia preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades, competência que não se confunde com a de auditar demonstrações contábeis.
A data da resolução muda conforme a causa da saída
O art. 605 não deixa margem: a data da resolução será, no falecimento, a do óbito (inciso I); na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante (inciso II); no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente (inciso III); na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade (inciso IV); e na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou (inciso V).
Os marcos dialogam com o direito material. O prazo de sessenta dias do inciso II corresponde à antecedência mínima da notificação de retirada em sociedade de prazo indeterminado, do art. 1.029 do Código Civil. O recesso do inciso III remete ao art. 1.077, que assegura ao dissidente de modificação do contrato, fusão ou incorporação o direito de retirar-se em trinta dias. A exclusão extrajudicial pressupõe previsão contratual e deliberação de maioria representativa de mais da metade do capital, na forma do art. 1.085, cujo parágrafo único, na redação da Lei nº 13.792, de 3 de janeiro de 2019, dispensa a reunião especialmente convocada quando a sociedade tiver apenas dois sócios.
Deslocar a data-base em poucos meses altera o resultado em ordem de grandeza relevante, porque muda estoque, contas a receber, endividamento e o resultado do exercício. Por isso o art. 607 permite ao juiz rever tanto a data quanto o critério, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Depois de iniciada, a revisão deixa de ser ajuste e vira refazimento.
Prevalece o critério do contrato social ou o balanço de determinação?
A hierarquia está escrita. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O art. 604, II, do CPC repete a lógica: a autonomia privada vem primeiro.
O art. 606 cuida da omissão: faltando previsão no contrato, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também apurado de igual forma. Cada expressão tem consequência técnica: preço de saída, intangíveis e passivo de igual forma não são adornos de redação.
Cláusula contratual existe, mas nem sempre resolve. Contratos que remetem ao "último balanço aprovado" ou ao "valor nominal das quotas" costumam gerar litígio porque produzem número distante do valor econômico. Vale lembrar a Súmula 265 do Supremo Tribunal Federal, aprovada em sessão plenária de 13 de dezembro de 1963: na apuração de haveres, não prevalece o balanço não aprovado pelo sócio falecido, excluído ou que se retirou.
Balanço patrimonial contábil e balanço de determinação não são a mesma peça
O balanço patrimonial ordinário é peça de prestação de contas, levantada ao fim do exercício, com ativos registrados predominantemente pelo custo histórico ajustado por depreciação, amortização e perdas. Responde a uma pergunta de continuidade: como estava o patrimônio no encerramento, segundo as práticas contábeis adotadas.
O balanço de determinação é peça de liquidação. Parte da escrituração, reavalia linha a linha a preço de saída na data da resolução, incorpora ativos e passivos não registrados e chega a um patrimônio líquido ajustado. A diferença entre os dois números não é erro contábil: é a distância entre custo histórico e valor corrente, exatamente o que o art. 606 manda medir.
Quais métodos de avaliação cabem em cada situação?
Não existe método único correto para toda sociedade. Existe método adequado ao critério fixado pelo juízo, à natureza da atividade e à qualidade da informação disponível. O art. 473, III, do CPC obriga o perito a indicar o método utilizado, esclarecê-lo e demonstrar ser predominantemente aceito pelos especialistas da área, o que torna a escolha metodológica parte do laudo.
Patrimonial contábil. Aplica o percentual de participação sobre o patrimônio líquido da escrituração. É o mais simples e o mais frequente em contratos antigos. Subestima sociedades operacionais com marca, carteira de clientes e imóveis adquiridos há muito tempo; cabe bem em sociedades de mero patrimônio ou sem intangíveis relevantes.
Patrimonial a valor de mercado. É a tradução do art. 606: reavaliação de cada elemento do ativo e do passivo a preço de saída na data-base. Exige laudos de imóveis, máquinas e estoques, teste dos recebíveis, reconhecimento de contingências e mensuração de intangíveis. É o critério supletivo legal na omissão do contrato.
Fluxo de caixa descontado. Projeta os fluxos operacionais futuros e os traz a valor presente por taxa que reflita risco e custo de capital. Captura rentabilidade, e não apenas acervo, o que faz sentido em sociedade com resultado recorrente e histórico auditável. Cada premissa de crescimento, margem e desconto precisa de fonte declarada.
Múltiplos de mercado. Compara a sociedade com transações ou companhias semelhantes por indicadores como valor sobre receita ou sobre resultado operacional. Funciona como teste de razoabilidade do número principal e falha como método único onde não há comparáveis próximos, situação comum entre sociedades fechadas de porte médio.
Valor de liquidação. Mede quanto sobraria se os ativos fossem realizados e os passivos quitados em prazo curto. Cabe quando não há perspectiva de continuidade ou quando o próprio desligamento inviabiliza a atividade. Produz, em regra, o menor resultado, porque incorpora deságio de realização forçada.
Intangíveis e goodwill: o fundo de comércio entra na conta?
O art. 606 manda avaliar bens e direitos do ativo tangíveis e intangíveis. A expressão afastou a leitura de que só o acervo físico integraria os haveres e alinhou o texto ao entendimento já firmado nos tribunais, de que o fundo de comércio compõe o valor da participação quando efetivamente existe e é atribuível à sociedade.
A controvérsia remanescente é de mensuração, não de cabimento. Marca, carteira de clientes, tecnologia própria e contratos de longo prazo podem ser identificados e avaliados separadamente. O goodwill residual, por definição, só aparece como diferença entre o valor da sociedade como um todo e a soma dos ativos líquidos identificados: emerge no método de rentabilidade e some no método estritamente patrimonial. Reconhecer intangível e, ao mesmo tempo, manter custo histórico produz laudo incoerente.
Há ainda o goodwill pessoal, parcela que decorre da atuação individual do sócio que está saindo. Quando a clientela segue a pessoa e não a estrutura, atribuir esse valor à sociedade é pagar ao retirante um ativo que ele leva consigo. A distinção entre goodwill do negócio e goodwill pessoal deve ser explicitada e quantificada no laudo.
Passivos ocultos, contingências e ativos fora da escrituração
O art. 606 manda apurar o passivo de igual forma, isto é, também a valor de saída. Isso obriga o perito a olhar além do razão. Débitos tributários em parcelamento, autos de infração em discussão administrativa, reclamações trabalhistas em curso, avais prestados pela sociedade e obrigações contratuais de longo prazo raramente aparecem registrados por inteiro, e todos reduzem o patrimônio líquido ajustado.
O tratamento da contingência depende do prognóstico de perda e da mensurabilidade. Risco provável e mensurável vira provisão no passivo do balanço de determinação; risco possível vira divulgação, com quantificação em cenário alternativo; risco remoto não compõe o cálculo. Apresentar os cenários separados permite ao juízo decidir sobre números já calculados.
Do lado do ativo o movimento é simétrico. Imóveis adquiridos há décadas, marcas não ativadas, créditos tributários recuperáveis não escriturados e participações em outras sociedades elevam o valor de saída. Contas de mútuo entre sócios e sociedade merecem exame próprio, porque às vezes escondem distribuição disfarçada de lucro ou despesa pessoal custeada pela pessoa jurídica. O art. 602 do CPC ainda permite que a sociedade formule pedido de indenização compensável com os haveres, caso em que o perito responde a dois blocos de quesitos mantidos separados até que o juízo decida a compensação.
Como os haveres são pagos e o que incide após a data-base
O art. 609 do CPC é direto: apurados os haveres, eles serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 do Código Civil — quota liquidada paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Cláusula de parcelamento no contrato prevalece sobre o prazo legal. O § 1º do mesmo artigo completa o desenho: o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
Sobre o que se acrescenta ao valor apurado, o art. 608 divide o tempo em duas fases. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dela, o parágrafo único é restritivo: apenas correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou, na falta destes, juros legais. Quem pede lucro gerado após a data-base pede o que o dispositivo não concede.
O que é do perito e o que é do juízo
Ao perito cabe levantar o balanço de determinação, aplicar o critério fixado, indicar e justificar o método, quantificar ativos, passivos e contingências e responder de forma conclusiva aos quesitos, nos termos do art. 473 do CPC, cujo § 2º veda que ele ultrapasse os limites da designação ou emita opiniões pessoais que excedam o exame técnico.
Ao juízo cabe decidir a data da resolução, o critério de apuração, a validade de cláusula contratual restritiva, a existência de justa causa na exclusão, a compensação de indenização e a forma de pagamento quando o contrato for omisso. O laudo útil apresenta cenários alternativos quando o critério está em disputa, cada um com memória própria, para que a sentença escolha sem nova perícia.
Fixar data-base, reavaliar ativo e passivo a preço de saída e mensurar intangíveis são operações que dependem de reconstituição documental e de método declarado, o que coloca a perícia contábil no centro da dissolução parcial.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre balanço patrimonial e balanço de determinação?
O balanço patrimonial é peça de prestação de contas do exercício, com ativos majoritariamente ao custo histórico. O balanço de determinação é peça de liquidação: parte da escrituração, reavalia cada ativo e passivo a preço de saída na data da resolução, inclui intangíveis e contingências e chega ao patrimônio líquido ajustado que serve de base à quota.
Qual data-base se aplica quando o sócio apenas notifica a retirada?
Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, o art. 605, II, do CPC fixa a data da resolução no sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. O prazo dialoga com o art. 1.029 do Código Civil, que exige antecedência mínima de sessenta dias na notificação aos demais sócios.
O contrato social pode afastar o balanço de determinação?
Pode. O art. 1.031 do Código Civil ressalva disposição contratual em contrário e o art. 604, II, do CPC manda o juiz definir o critério à vista do contrato social. O balanço de determinação do art. 606 é critério supletivo, aplicável quando o contrato é omisso. A cláusula existente ainda assim se submete ao controle judicial.
O fundo de comércio entra no cálculo dos haveres?
O art. 606 do CPC manda avaliar bens e direitos do ativo tangíveis e intangíveis a preço de saída, o que alcança marca, carteira de clientes e tecnologia própria quando existem e são atribuíveis à sociedade. A controvérsia prática está na mensuração e na separação entre goodwill do negócio e goodwill pessoal do sócio que sai.
Em quanto tempo os haveres precisam ser pagos?
O art. 609 do CPC remete ao contrato social e, no silêncio dele, ao § 2º do art. 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro no prazo de noventa dias contados da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diversa. Cláusula de parcelamento prevista no contrato prevalece sobre esse prazo legal.
O ex-sócio continua participando dos lucros depois da data da resolução?
Não. O art. 608 do CPC garante a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados e a remuneração como administrador apenas até a data da resolução. Depois dessa data, o parágrafo único assegura somente correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou, na falta destes, juros legais.
O perito decide qual método de avaliação será usado?
O critério de apuração é fixado pelo juiz, na forma do art. 604, II, do CPC. Dentro desse critério, o perito escolhe e justifica a técnica, cumprindo o art. 473, III, que exige indicar o método, esclarecê-lo e demonstrar aceitação predominante entre especialistas. Havendo disputa, o laudo pode apresentar cenários alternativos com memórias distintas.
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Cada dissolução parcial tem contrato social, escrituração e causa de saída próprios, e esses três elementos mudam a data-base, o critério e o método aplicável. A equipe técnica da Central de Peritos analisa o caso concreto e indica qual documentação sustenta a apuração. Solicite orçamento pelo canal de contato do site.
O que o advogado deve levar ao perito neste tema
Leve o contrato social consolidado com todas as alterações, a prova da data que define a resolução (certidão de óbito, notificação com aviso de recebimento, ata de assembleia ou decisão transitada em julgado), as demonstrações contábeis dos últimos exercícios com balancetes analíticos, a escrituração fiscal digital do período e a relação de processos judiciais e administrativos em curso. Com esse conjunto, o balanço de determinação sai ancorado em documento, e não em declaração das partes.
Formule quesitos que separem as duas camadas do problema: o valor patrimonial ajustado a preço de saída na data-base e o eventual valor adicional decorrente de rentabilidade e intangíveis, cada um com memória própria. Peça também a quantificação da parte incontroversa, que viabiliza o depósito do art. 604, § 1º, e antecipa recursos ao titular antes do desfecho do litígio.
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