A apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve pagar ao sócio que deixa a empresa, ou aos herdeiros do sócio que morreu, quando a sociedade continua funcionando com os demais. Ela aparece na retirada voluntária, na exclusão, no falecimento e no recesso, e quase sempre termina em perícia contábil. A pergunta que mais gera disputa é qual critério usar: o patrimônio da empresa na data da saída ou a expectativa de lucros futuros. Este artigo mostra o que a lei determina, como o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem decidido e o que muda na prática para quem conduz o processo.
O que é apuração de haveres e quando ela acontece
Quando um sócio sai de uma sociedade limitada, a empresa não acaba. Ela se "resolve" apenas em relação àquele sócio, e o direito dele passa a ser um crédito em dinheiro contra a sociedade. Esse crédito é o que o Código Civil e o Código de Processo Civil chamam de haveres. O processo que o define é a ação de dissolução parcial de sociedade, disciplinada nos arts. 599 a 609 do CPC.
O art. 599 do CPC prevê que a ação pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou de recesso, a apuração dos haveres desse sócio, ou apenas uma dessas providências. A petição inicial precisa vir instruída com o contrato social consolidado. O detalhe parece formal, mas define todo o resto: é no contrato social que o juiz vai procurar o critério de cálculo.
Na prática, a disputa sobre o valor costuma ser mais longa do que a disputa sobre a saída em si. Os sócios que ficam tendem a defender um número baixo, ligado ao patrimônio contábil. Quem sai, ou o espólio, tende a defender um número alto, que inclua a capacidade da empresa de gerar resultado no futuro. O papel do perito é traduzir o critério fixado pelo juiz em um valor auditável.
Há também um efeito de caixa imediato. O art. 604, § 1º, do CPC manda o juiz determinar que a sociedade, ou os sócios remanescentes, depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. Isso significa que a parte sobre a qual não há discussão não precisa esperar o fim da perícia.
O que dizem o Código Civil e o CPC
O ponto de partida é o art. 1.031 do Código Civil. Ele estabelece que, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota é liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O § 2º fixa que a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
O CPC de 2015 detalhou esse comando. O art. 604 manda o juiz, nesta ordem, fixar a data da resolução, definir o critério de apuração à vista do contrato social e nomear o perito. O art. 606 resolve a hipótese mais comum, que é o contrato silencioso: o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado da mesma forma.
O parágrafo único do art. 606 traz uma orientação sobre a escolha do profissional: a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. O art. 607 permite que a data da resolução e o critério sejam revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Depois que a perícia começa, a margem para rediscutir o critério praticamente se fecha.
A data da resolução muda o resultado
O art. 605 define a data-base conforme o tipo de saída. No falecimento, vale a data do óbito. Na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. No recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente.
Na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial, conta o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade. Na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a deliberou. Uma diferença de meses na data-base pode alterar o patrimônio líquido, o estoque, as contas a receber e as contingências que entram no balanço.
Balanço de determinação: o que entra no cálculo
O balanço de determinação não é o balanço contábil de fim de exercício. O balanço contábil registra ativos, em regra, pelo custo histórico e segue as normas de escrituração. O balanço de determinação é um levantamento especial, feito para uma data específica e com uma finalidade específica: descobrir quanto vale, em dinheiro, a fração do patrimônio que pertence ao sócio que sai.
Por isso o art. 606 fala em "preço de saída". Imóveis, máquinas, estoques e participações são reavaliados pelo valor que se obteria na data da resolução, e não pelo valor que está nos livros. O passivo recebe o mesmo tratamento, o que inclui dívidas, provisões trabalhistas e fiscais e contingências que a escrituração eventualmente não reflita.
O ponto mais sensível é o dos intangíveis. A lei manda incluí-los: marca, carteira de clientes, ponto comercial e outros bens imateriais podem compor o ativo. A controvérsia está em como medi-los. É aqui que entra a discussão sobre o fluxo de caixa descontado e a fronteira entre o valor do que a empresa já tem e a projeção do que ela pode vir a ganhar.
Por que o STJ afasta o fluxo de caixa descontado
O fluxo de caixa descontado (FCD) é uma metodologia de avaliação de empresas que projeta os resultados futuros e os traz a valor presente por uma taxa de desconto. É a ferramenta usada no mercado para negociar a compra de uma empresa ou decidir um investimento. A tese de quem sai da sociedade é que o FCD revela melhor o valor econômico real, inclusive o do fundo de comércio.
A Terceira Turma do STJ enfrentou a questão no REsp 1.877.331/SP (relatora Min. Nancy Andrighi, relator para o acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 14/05/2021). O caso envolvia os sucessores de um sócio falecido de uma empresa de pinturas, que pediam a aplicação do FCD para avaliar os bens imateriais do fundo de comércio, sem prejuízo do balanço de determinação. O Tribunal de Justiça de São Paulo havia afastado a metodologia.
Por maioria, o STJ manteve o afastamento. A ementa registra que o art. 606 do CPC reforçou o que já estava no art. 1.031 do Código Civil: na omissão do contrato social, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial, mediante balanço de determinação. O item 4 da ementa é direto: "O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado."
O fundamento: incerteza e prognose
O item 6 da ementa explica a razão técnica. O FCD está associado à aferição do valor econômico da sociedade e é usado como ferramenta de gestão para novos investimentos e negociações. Por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente.
Segundo a cobertura do ConJur, acompanharam o voto vencedor os ministros Paulo de Tarso Sanseverino, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro, e ficou vencida a ministra Nancy Andrighi. O voto do ministro Cueva destacou que, no FCD, comprador e vendedor fazem uma aposta sobre o comportamento futuro da sociedade, o que depende de variáveis como crescimento do PIB e taxa de juros. A apuração de haveres, ao contrário, busca o valor real e atual da quota na data da resolução.
O entendimento seguiu sendo aplicado. O Informativo de Jurisprudência n. 864 do STJ, de 30/09/2025, voltou a citar o trecho do REsp 1.877.331/SP como entendimento consolidado da Corte, ao noticiar o REsp 2.223.719/SP, julgado pela Terceira Turma em 02/09/2025.
Contrato social, lucros e o caso do ex-cônjuge
Tudo o que foi dito até aqui vale para o contrato social omisso. Se o contrato prevê um critério, ele prevalece, porque o art. 1.031 do Código Civil ressalva a "disposição contratual em contrário" e o art. 604, II, do CPC manda o juiz definir o critério "à vista do disposto no contrato social". Cláusulas que fixam o valor patrimonial contábil, uma média de faturamento ou até uma avaliação econômica por empresa independente são exemplos de escolhas que os sócios podem fazer.
O REsp 2.223.719/SP, relatado pela ministra Nancy Andrighi, mostra esse limite. Segundo a notícia publicada pelo STJ em 15/10/2025, a relatora apontou que a autonomia privada dos sócios e a força obrigatória dos contratos são privilegiadas na apuração dos haveres, de modo que o critério pode ser escolhido livremente, exigindo-se apenas que seja justo. Havendo omissão, aplica-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC.
Lucros até o pagamento: a situação do ex-cônjuge não sócio
O mesmo julgamento tratou de uma situação diferente da saída de sócio. Um ex-marido, com direito à meação das quotas que a ex-esposa tinha numa sociedade, ajuizou dissolução parcial para apurar os haveres. As instâncias ordinárias limitaram o direito dele aos valores das quotas até a data da separação de fato.
O STJ reconheceu que o ex-cônjuge não sócio tem direito à partilha dos lucros e dividendos distribuídos ao ex-cônjuge sócio, relativos às quotas comuns, desde a separação de fato até o efetivo pagamento dos haveres. A relatora aplicou as regras do condomínio, com base no art. 1.319 do Código Civil e na parte final do art. 1.027, tratando o ex-cônjuge como "sócio do sócio".
A distinção importa para o cálculo. Para o ex-sócio, o art. 608 do CPC limita o crédito, até a data da resolução, à participação nos lucros ou juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, à remuneração como administrador; depois dessa data, há apenas correção monetária e juros. Para o ex-cônjuge não sócio, segundo o REsp 2.223.719/SP, os lucros distribuídos entram até o pagamento.
Pontos de atenção para o advogado no processo
O primeiro ponto é ler o contrato social e todas as alterações antes de propor ou contestar a ação. Uma cláusula de apuração de haveres muda o critério, a forma de pagamento e às vezes o prazo, porque o art. 609 do CPC remete ao contrato e, no silêncio dele, ao § 2º do art. 1.031 do Código Civil. Contrato social desatualizado ou sem consolidação gera discussão desnecessária.
O segundo ponto é a janela do art. 607. A data da resolução e o critério podem ser revistos até o início da perícia. Se a parte discorda da data-base ou do critério fixado, o momento de pedir revisão é antes de o perito começar o trabalho, e não na impugnação ao laudo.
O terceiro ponto é a formulação de quesitos. Em contrato omisso, quesitos que pedem projeção de lucros futuros ou avaliação por múltiplos de mercado tendem a ser indeferidos à luz do REsp 1.877.331/SP. Quesitos úteis perguntam como cada ativo intangível foi identificado e medido a preço de saída, quais contingências passivas foram reconhecidas e de que forma a data-base afetou os saldos.
Depósito incontroverso e correção do crédito
O quarto ponto é financeiro. O pedido de depósito da parte incontroversa (art. 604, § 1º) antecipa o recebimento de parte dos haveres e reduz a exposição do cliente à demora da perícia. Do lado da sociedade, depositar a parte que ela mesma reconhece demonstra boa-fé e limita a discussão de encargos sobre esse valor.
Por fim, convém separar com clareza, já na petição, o que é haver (valor da quota na data-base), o que é lucro ou pró-labore anterior à resolução e o que é correção e juros posteriores. Misturar essas camadas é uma das fontes mais comuns de impugnação de laudo.
A distância entre o balanço contábil e o balanço de determinação costuma ser grande, e é nela que o valor dos haveres é definido. Identificar intangíveis, reavaliar ativos a preço de saída e reconhecer o passivo oculto exige trabalho técnico de avaliação. É esse levantamento que a perícia contábil entrega ao juízo e às partes.
Perguntas frequentes
Qual é o critério de apuração de haveres quando o contrato social é omisso?
O art. 606 do CPC determina o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, na data da resolução. Ativos tangíveis e intangíveis e o passivo são avaliados a preço de saída. Esse comando reforça o art. 1.031 do Código Civil, que manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade em balanço especialmente levantado.
O fluxo de caixa descontado pode ser usado na apuração de haveres?
Em contrato social omisso, o STJ afasta. No REsp 1.877.331/SP, a Terceira Turma decidiu que o legislador, ao eleger o balanço de determinação, excluiu a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado, por envolver incerteza e prognose. Se o próprio contrato social prever avaliação econômica, prevalece o que os sócios pactuaram, desde que o critério seja justo.
Os intangíveis, como marca e carteira de clientes, entram no cálculo?
Entram. O art. 606 do CPC manda avaliar bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. O que o STJ rejeita é medir esses intangíveis pela projeção de lucros futuros. O perito precisa identificar cada bem imaterial existente na data da resolução e atribuir a ele um valor de realização.
Qual é a data-base da apuração de haveres?
Depende do tipo de saída, conforme o art. 605 do CPC. No falecimento, a data do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia após a notificação; no recesso, o dia do recebimento da notificação; na exclusão judicial, o trânsito em julgado; na exclusão extrajudicial, a data da reunião ou assembleia que a deliberou.
Em quanto tempo a sociedade precisa pagar os haveres?
O art. 609 do CPC manda observar o contrato social. Se ele for omisso, aplica-se o § 2º do art. 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo. A parte incontroversa pode ser depositada e levantada antes, por força do art. 604, §§ 1º e 2º, do CPC.
O ex-sócio tem direito aos lucros depois da data da resolução?
Pelo art. 608 do CPC, até a data da resolução entram os lucros ou juros sobre capital próprio declarados e a remuneração de administrador; depois dela, só correção monetária e juros. No REsp 2.223.719/SP, o STJ reconheceu situação distinta ao ex-cônjuge não sócio, que recebe os lucros distribuídos até o efetivo pagamento dos haveres.
Quando ainda é possível mudar o critério ou a data fixados pelo juiz?
O art. 607 do CPC permite que a data da resolução e o critério de apuração sejam revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Depois que o perito começa o trabalho, a discussão tende a migrar para a impugnação do laudo, com margem bem menor.
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Conclusão
A apuração de haveres segue uma ordem que o CPC deixa clara: data da resolução, critério do contrato social e, no silêncio dele, valor patrimonial em balanço de determinação, com ativos e passivos a preço de saída. O STJ, desde o REsp 1.877.331/SP, entende que o fluxo de caixa descontado não se aplica nesse cenário, porque o objetivo é medir o valor real da quota na data da saída, e não apostar no desempenho futuro da empresa.
Para o advogado, isso significa trabalhar cedo: ler o contrato social, conferir a data-base do art. 605, usar a janela do art. 607 e formular quesitos compatíveis com o critério. O REsp 2.223.719/SP lembra ainda que a posição de quem recebe os haveres, sócio ou ex-cônjuge, muda o tratamento dos lucros no cálculo.
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Fontes consultadas
- STJ, REsp 1.877.331/SP, 3ª Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 14/05/2021 (inteiro teor).
- STJ, REsp 2.223.719/SP, 3ª Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 02/09/2025, DJEN 08/09/2025 (notícia STJ de 15/10/2025 e Informativo 864).
- Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 599 a 609; Lei 10.406/2002 (Código Civil), art. 1.031.
- ConJur, "Fluxo de caixa descontado não serve para apurar haveres, diz STJ", Danilo Vital, 27/05/2021.
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