Apuração de Haveres do Sócio Excuído: métodos, valor de mercado e perícia

A apuração de haveres é o procedimento pelo qual se calcula o valor que o sócio retirante, falecido ou excluído tem a receber da sociedade em razão da sua participação no capital social e no patrimônio líquido da empresa. É regulada pelos arts. 600 a 609 do CPC e pelos arts. 1.031 a 1.033 do Código Civil. A correta apuração exige a elaboração de um balanço especial na data-base, avaliatção dos ativos e passivos a valor de mercado e apuração dos intangíveis. É tarefa técnica não confiável a olho nu — a perícia contábil é indispensável para resultados credíveis e aceitos pelo juízo.

Dissolução parcial: causas e direito do sócio

A dissolução parcial ocorre quando um sócio se retira da sociedade sem que ela seja extinta. As causas mais comuns são:

1. Retirada voluntária: o sócio notifica a sociedade com antecipación mínima de 60 dias (sociedade por prazo indeterminado) e é cal apurado o valor dos seus haveres (art. 1.029 do CC).

2. Exclusão por justa causa: o sócio é excluído por deliberação dos demais por prática de atos lesivos à sociedade ou por inadimplemento de obrigações sociais (art. 1.085 do CC). Mesmo excluído, tem direito à apuração de seus haveres.

3. Falecimento: o herói do sócio falecido tem direito de haverem apurados na data-base do óbito, exceto se o contrato social prever a continuação com os herdeiros (art. 1.028 do CC).

Métodos de avaliação dos haveres

A perícia contábil pode aplicar até cinco métodos de avaliação, conforme o tipo de empresa e o que o contrato social ou o juízo determinarem:

1. Patrimônio Líquido Contábil (PLC): soma dos ativos menos os passivos exigíveis conforme os livros contábeis. É o método mais simples, mas o menos representativo do valor real, pois usa custo histórico.

2. Patrimônio Líquido a Valor de Mercado (PLVM): avalia cada ativo e passivo pelo valor de mercado na data-base. Ativos imobiliários, estoques, receber a long prazo e passivos contingentes são ajustados. É o método preferido pelo STJ quando o contrato social é omisso.

3. Fluxo de Caixa Descontado (FCD): projeta os fluxos de caixa futuros da empresa e os desconta a valor presente por uma taxa que reflete o risco do negócio (WACC). É mais aplicável a empresas com estabilidade de receita e projecções confiáveis.

4. Múltiplos de Mercado: compara a empresa com transações semelhantes de mercado (EV/EBITDA, P/L). Exige empresas comparáveis e mercado com transações transparentes.

5. Valor Patrimonial de Liquidação: avalia os ativos pelo valor que seria obtido em venda forçada. Usado em empresas próximas da insolvência.

O que o STJ decide sobre apuração de haveres

O STJ tem vasta jurisprudência sobre apuração de haveres. Os principais pontos:

Método preferído: o STJ consolida que, quando o contrato social é omisso, o períto deve adotar o Patrimônio Líquido a Valor de Mercado, não o valor contábil histórico (REsp 1.335.619/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, DJe 17/09/2012).

Goodwill e intangíveis: o fundo de comércio (aviamento/goodwill) integra os haveres quando a empresa o possui. Sua avaliação é realizada pelo FCD ou por múltiplos; o STJ rejeitou a exclusão automática do aviamento dos haveres (REsp 1.626.084/MG, j. 03/10/2017).

Passivos contingentes: devem ser incluídos a valor justo. A ausência de provisionamento adequado na contabilidade não exclui a obrigação da perícia de estimá-los.

Data-base: é a data do evento que gerou a saída (retirada, exclusão ou falecimento), não a data da propositura da ação. O valor dos haveres é atualizado doí data-base até o pagamento pelo INPC + juros de mora (art. 1.031 do CC).

Balanço especial e perícia contábil

O balanço especial é elaborado exclusivamente para fins da apuração de haveres. Ele não é o balanço contábil padrão: é um documento pericial que reflete o estado patrimonial da empresa na data-base com os ajustes de avaliação.

O perito contábil realiza:

Análise dos livros e SPED: conferência da escrituração contábil, identificação de ativos e passivos não registrados, verificação de créditos e débitos com sócios.

Avaliação dos imóveis e bens: laudos de avaliação imobiliária (ABNT NBR 14.653) e de máquinas/equipamentos se necessário.

Apuração do goodwill: pela diferença entre o valor de mercado da empresa e o patrimônio líquido reavaliado, ou por FCD quando a projeção é confiável.

Cálculo da quota: percentual do sócio retirante aplicado sobre o Patrimônio Líquido a Valor de Mercado (incluindo goodwill), menos eventuais adiantamentos de lucros e debitós com a sociedade.

Perguntas frequentes

O sócio excluído por justa causa ainda tem direito à apuração de haveres?

Sim. A exclusão por justa causa não suprime o direito à apuração dos haveres (art. 1.085 do CC). O que pode variar é o valor, especialmente se os atos lesivos causaram prejuízo à sociedade, que pode ser compensado no montante final.

O contrato social pode fixar um método diferente do valor de mercado?

Sim, a liberdade contratual permite fixar métodos alternativos. Porém, se o método contratual gerar valor nitidamente inferiores ao de mercado, o STJ tem afastado a cláusula por lesão (arts. 157 e 478 do CC).

Qual o prazo para conclusão da perícia de apuração de haveres?

O CPC (arts. 600 a 609) não fixa prazo rígido. O juízo estipula o prazo ao nomear o perito, geralmente 60 a 90 dias. Empresas grandes ou com contabilidade complexa podem exigir prazo maior.

O aviamento (fundo de comércio) sempre integra os haveres?

Somente quando a empresa efetivamente o possui — clientela, marca reconhecida, ponto comercial valorizado. O perito deve comprová-lo; se a empresa não tiver aviamento mensurável, ele não integra o balanço especial.

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Conclusão

A apuração de haveres exige balanço especial na data-base com avaliação dos ativos a valor de mercado. O STJ consolida o Patrimônio Líquido a Valor de Mercado como método preferido quando o contrato social é omisso, incluindo goodwill e passivos contingentes. A perícia contábil elabora o balanço especial, avalia os bens, apura o aviamento e calcula a quota do sócio com planilha auditável e laudo fundamentado no CPC e no Código Civil.

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