Apuração de haveres é o procedimento judicial de mensuração do patrimônio líquido a que faz jus o sócio retirante, excluído ou falecido em uma sociedade empresária, com base no valor real do patrimônio social na data da resolução societária. O Código de Processo Civil de 2015 dedicou-lhe uma seção própria (arts. 599 a 609), reconhecendo a necessidade de um procedimento especial de liquidação pericial para esse tipo de conflito.
O que é apuração de haveres?
A apuração de haveres é o mecanismo legal pelo qual a sociedade empresária ou suas quotas são avaliadas para fins de pagamento ao sócio desligado. Seu objetivo é determinar o valor patrimonial da participação societária, de modo que o sócio retirante, excluído ou os herdeiros do sócio falecido recebam a exata parcela do patrimônio que lhes corresponde.
A distinção fundamental da apuração de haveres em relação à mera apuração contábil reside no padrão de avaliação exigido: enquanto os balanços contábeis regulares refletem o custo histórico corrigido, a apuração de haveres exige a mensuração a valor justo — isto é, ao valor que um comprador independente pagaria pelo ativo na data de referência. Essa diferença pode ser enorme em empresas com imóveis valorizados, marcas consolidadas ou carteiras de clientes expressivas.
O art. 606 do CPC estabelece que o juiz fixará a data de referência da avaliação e o critério de apuração, podendo designar perito especializado. A fixação da data é decisão de alta relevância prática, pois a empresa pode ter crescido ou se deteriorado entre o evento que gerou o direito e o momento do julgamento. Nos casos em que os sócios não convergem na escolha da data, o STJ tem consolidado o entendimento de que a data da resolução é o marco adequado.
Quando cabe a dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial — também chamada de resolução da sociedade em relação a um sócio — ocorre quando a saída de um sócio não implica o encerramento da pessoa jurídica, mas apenas a liquidação de sua participação. O Código Civil de 2002 e o CPC de 2015 consolidaram o princípio da preservação da empresa, segundo o qual a dissolução total só deve ser decretada quando a atividade empresarial não puder ser continuada pelos demais sócios.
Os principais casos de dissolução parcial são: (a) retirada voluntária do sócio, nas sociedades por prazo indeterminado (art. 1.029 do CC); (b) exclusão judicial ou extrajudicial do sócio por justa causa (art. 1.030 e 1.085 do CC); (c) morte do sócio, quando o contrato social não prevê a continuidade com os herdeiros; e (d) falência do sócio de responsabilidade ilimitada.
Em cada hipótese, o evento que determina a saída do sócio é a data-base para o balanço de determinação. A jurisprudência do STJ tem sido consistente em afastar tentativas de fixar data favorável a uma das partes — como, por exemplo, a data do ajuizamento da ação no lugar da data da retirada efetiva — quando isso resulta em apropriação ou diluição indevida de patrimônio.
O que é o balanço de determinação?
O balanço de determinação é o demonstrativo patrimonial elaborado pelo perito judicial na data-base fixada pelo juízo, que substitui o balanço contábil histórico para fins de apuração de haveres. Seu diferencial é a reavaliação de todos os ativos e passivos a valor justo, independentemente do registro contábil original.
Na prática, o perito parte do balanço patrimonial mais recente à data-base, ajusta cada conta ao valor de mercado e incorpora ativos não registrados (como marcas, fundo de comércio, carteiras de clientes, contratos de longo prazo) e passivos não provisionados (como contingências tributárias, trabalhistas e cíveis com probabilidade de liquidação).
O resultado é um patrimônio líquido ajustado que reflete o que a empresa efetivamente valeria em uma transação entre partes independentes na data-base. A quota do sócio retirante é calculada aplicando-se sua porcentagem de participação sobre esse patrimônio líquido ajustado.
A metodologia do balanço de determinação está alinhada com o que a doutrina societária internacional denomina fair value accounting para fins de liquidação de participações. O perito deve descrever no laudo o critério de avaliação adotado para cada conta relevante — valor de mercado, fluxo de caixa descontado, valor de liquidação — e justificar tecnicamente a escolha. Sobre metodologias de avaliação em dissolução societária, veja o REsp 2.063.134/SP e o balanço de determinação no STJ.
Como o perito avalia ativos intangíveis?
Os ativos intangíveis são frequentemente a parcela mais relevante do patrimônio de uma empresa e a mais controversa na apuração de haveres. O Código Civil e o CPC não estabelecem método único; cabe ao perito escolher a abordagem técnica mais adequada à natureza do intangível e ao setor da empresa.
Para o fundo de comércio (goodwill), o método mais utilizado é o de capitalização do lucro excedente: o perito calcula o retorno normal esperado para o capital investido (com base na taxa de retorno do setor) e capitaliza o lucro acima desse normal como indicador do valor do goodwill. Empresas com histórico de lucratividade superior à média setorial têm goodwill positivo, que integra os haveres do sócio retirante.
Para marcas e patentes, o método do royalty hipotético (relief from royalty) é técnico e amplamente aceito: o perito estima a taxa de royalty que a empresa pagaria para licenciar a marca se não fosse sua proprietária, projeta as receitas futuras sobre as quais esse royalty incidiria e desconta a valor presente pelo custo médio ponderado de capital da empresa.
Para carteiras de clientes e contratos de longo prazo, o método de valor presente dos fluxos futuros atribuíveis ao ativo é o mais preciso. O perito estima as receitas futuras decorrentes dos contratos existentes, deduz os custos para mantê-los e traz o saldo a valor presente pela taxa de desconto adequada ao risco do setor.
Como o perito apura passivos contingentes?
Os passivos contingentes são obrigações cuja existência depende de evento futuro incerto — como o resultado de uma ação judicial ou o desfecho de uma autuação fiscal. Sua inclusão no balanço de determinação é obrigatória quando a probabilidade de desembolso é avaliada como provável ou possível, nos termos do CPC 25 (NBC TG 25).
O perito identifica os passivos contingentes por meio de: análise do passivo judicial da empresa (certidões de ações trabalhistas, fiscais e cíveis); consulta às provisões registradas na escrituração contábil; questionário específico à administração; e, quando necessário, análise da situação fiscal (certidões de regularidade federal, estadual e municipal, consulta ao PGFN e à Receita Federal).
A valoração de cada contingência segue o padrão do CPC 25: contingências prováveis são mensuradas pelo valor estimado do desembolso; contingências possíveis são divulgadas em nota explicativa sem provisão. A controvérsia mais frequente nos processos de apuração de haveres está na classificação de contingências como "prováveis" versus "possíveis" — classificação que pode alterar significativamente o patrimônio líquido ajustado e, consequentemente, o valor dos haveres.
O perito deve fundamentar a classificação de probabilidade com referência às decisões judiciais até a data-base, ao histórico de desfechos em casos similares e à opinião do advogado responsável por cada contingência (carta de confirmação dos advogados externos). Essa documentação torna o laudo mais robusto diante de impugnações do assistente técnico da parte contrária.
Qual metodologia de avaliação de quotas o perito adota?
O art. 606 do CPC autoriza o juiz a indicar o critério de apuração, o que na prática significa que o perito pode ser instruído a usar um método específico ou a apresentar múltiplos métodos para comparação. Na ausência de instrução específica, o perito adota o método do patrimônio líquido ajustado (balanço de determinação), que é o mais adequado para apuração de haveres na maioria das sociedades de responsabilidade limitada.
Para empresas em que a perspectiva de continuidade e a capacidade de geração de caixa futuro são o driver principal do valor — como startups, empresas de tecnologia ou negócios com contratos recorrentes de longo prazo —, o método do fluxo de caixa descontado (DCF) pode ser mais representativo. O perito pode apresentar ambos e opinar sobre qual reflete melhor a realidade econômica do negócio.
O método de múltiplos de mercado (comparáveis transacionais ou de bolsa) é utilizado como critério de verificação ou ponto de partida, raramente como critério principal, pois requer que existam empresas comparáveis com dados públicos confiáveis — condição raramente atendida em pequenas e médias empresas limitadas.
Independentemente do método escolhido, o laudo deve apresentar os dados utilizados, as fontes, os cálculos em planilha analítica e a memória de cálculo completa, permitindo ao assistente técnico e ao juiz verificar cada etapa do raciocínio pericial. Transparência metodológica é o critério que distingue o laudo técnico do mero parecer opinativo. Veja também: dissolução parcial de sociedade no CPC 2015 e apuração de haveres.
O STJ e o REsp 2.063.134/SP: o que mudou?
O REsp 2.063.134/SP, julgado pela Terceira Turma do STJ (Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, DJe 2024), reafirmou e precisou importantes aspectos da apuração de haveres no direito brasileiro. O acórdão consolidou que o balanço de determinação deve refletir o valor real do patrimônio social, o que implica necessariamente a avaliação dos ativos a valor justo e não a custo histórico.
O julgado também enfrentou a questão da valorização imobiliária: imóveis registrados pelo custo de aquisição décadas antes da dissolução devem ser reavaliados ao valor de mercado atual. A diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos imóveis é, em muitas empresas tradicionais, a maior parcela dos haveres — e a razão pela qual sócios remanescentes frequentemente resistem ao processo de apuração.
Outro ponto relevante do precedente foi a rejeição da tese de que o balanço ordinário do exercício seria suficiente para a apuração. O STJ foi claro: o balanço de determinação é um instrumento sui generis, diferente do balanço patrimonial ordinário, e sua elaboração exige metodologia específica de avaliação a valor justo — não pode ser substituído pelo balanço contábil padrão.
Como é estruturado o laudo de apuração de haveres?
O laudo de apuração de haveres é um dos documentos periciais mais complexos elaborados pelo perito contábil, dada a variedade de ativos e passivos que precisam ser avaliados e a relevância financeira do resultado. Sua estrutura segue as normas da NBC TP 01 do CFC e os requisitos do art. 473 do CPC.
O laudo geralmente contém: (1) resumo do objeto e das quesitações das partes; (2) documentos recebidos e fontes utilizadas; (3) cronologia dos fatos societários relevantes; (4) apuração do balanço de determinação, conta por conta, com justificativa metodológica; (5) avaliação dos ativos intangíveis não registrados; (6) levantamento e classificação dos passivos contingentes; (7) demonstrativo do patrimônio líquido ajustado; (8) cálculo dos haveres do sócio com base em sua participação; (9) respostas individuais aos quesitos das partes; e (10) conclusão com o valor apurado.
A planilha de cálculo deve ser parte integrante do laudo — não apenas um anexo secundário. Cada linha da planilha deve ter identificação do documento que a suporta, permitindo o cotejo direto entre o número apresentado e a sua fonte. Essa rastreabilidade é o que permite ao juiz, às partes e ao assistente técnico verificar a consistência do trabalho pericial. Veja mais sobre a estrutura do laudo em apuração de haveres por morte de sócio e direitos dos herdeiros.
FAQ — Perguntas frequentes sobre apuração de haveres
A data-base do balanço de determinação é sempre a data da saída do sócio?
Em regra, sim. O art. 1.031 do Código Civil e o art. 606 do CPC indicam que a apuração deve ser feita com base no estado patrimonial da sociedade na data da resolução — que corresponde à data em que ocorreu o evento determinante da saída (retirada, exclusão ou morte). O juiz pode fixar data diversa por razões específicas, mas essa é a regra geral consolidada.
O sócio retirante tem direito ao fundo de comércio?
Sim, desde que o contrato social não disponha em contrário de forma válida. O fundo de comércio (goodwill) integra o patrimônio social e deve ser mensurado no balanço de determinação. O STJ, no REsp 2.063.134/SP, reafirmou que a apuração deve refletir o valor real do patrimônio, incluindo intangíveis como clientela, marca e ponto comercial.
O contrato social pode restringir os critérios de apuração de haveres?
Parcialmente. O contrato social pode estabelecer metodologia de apuração e prazo de pagamento, mas não pode excluir o direito à apuração ou fixar critérios que resultem em valores manifestamente irrisórios em comparação ao patrimônio real. Cláusulas abusivas nesse sentido têm sido declaradas ineficazes pelos tribunais.
Qual é o prazo de pagamento dos haveres ao sócio retirante?
O art. 1.031, §2º, do Código Civil prevê pagamento em noventa dias após a liquidação, salvo acordo entre as partes ou disposição diversa no contrato social. Na prática, os tribunais têm admitido parcelamento maior quando o pagamento imediato comprometeria a continuidade da empresa, desde que haja atualização monetária e juros.
O perito pode ser assistente técnico do sócio retirante?
Sim. O sócio retirante tem direito a nomear assistente técnico para acompanhar os trabalhos do perito do juízo e apresentar pareceres divergentes. O assistente técnico do sócio pode questionar a metodologia adotada pelo perito, requerer esclarecimentos e apresentar cálculos alternativos, que serão apreciados pelo juiz na sentença.
O passivo contingente reduz os haveres do sócio retirante?
Sim. O balanço de determinação deve contemplar todos os passivos da sociedade, inclusive os contingentes com probabilidade de liquidação avaliada como provável ou possível. A exclusão de passivos contingentes do balanço de determinação resultaria em enriquecimento sem causa do sócio retirante às custas dos sócios remanescentes.
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Conclusão
A apuração de haveres é um dos procedimentos periciais mais complexos e relevantes do direito societário brasileiro. O balanço de determinação exige avaliação a valor justo, incorporação de ativos intangíveis não registrados e dimensionamento de passivos contingentes — tudo com metodologia transparente e rastreável.
O REsp 2.063.134/SP do STJ consolidou que o balanço ordinário não é suficiente e que a apuração deve refletir o patrimônio real da empresa. Para o sócio retirante, isso significa receber o que efetivamente lhe pertence; para os sócios remanescentes, significa pagar o justo — nem mais, nem menos. A perícia contábil especializada é o instrumento que assegura esse equilíbrio.
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