A dissolução parcial de sociedade é o instituto pelo qual um sócio se retira — ou é excluído — da pessoa jurídica sem que a empresa encerre suas atividades. Com o Código de Processo Civil de 2015 (Lei n.º 13.105/2015), o procedimento ganhou rito próprio nos artigos 599 a 609, incluindo a nomeação obrigatória de perito para a apuração de haveres. Este artigo explica cada etapa do rito processual e detalha o papel do profissional técnico na determinação do valor da quota-parte do sócio dissidente.
O que é a dissolução parcial de sociedade
A dissolução parcial de sociedade é o mecanismo jurídico pelo qual a participação societária de um sócio é extinta sem que a empresa deixe de existir. Diferente da dissolução total — que encerra a sociedade e leva à sua liquidação —, a dissolução parcial preserva a atividade econômica e o patrimônio produtivo para os demais sócios.
O Código Civil de 2002 (arts. 1.029 a 1.032) já disciplinava a matéria, mas o CPC/2015 deu ao tema um procedimento especial autônomo, previsto nos arts. 599 a 609. A novidade foi decisiva para a prática forense: antes, os advogados precisavam adaptar ritos genéricos a uma demanda de alta complexidade técnica; com a nova lei, existe um caminho processual claro, com prazos definidos e a figura do perito inserida de forma expressa na legislação.
As hipóteses mais comuns de dissolução parcial são: retirada voluntária do sócio, exclusão por justa causa, morte do sócio quando o contrato não admite a entrada dos sucessores, e dissolução judicial fundada na quebra da affectio societatis. Em todos esses casos, o sócio que sai tem direito ao valor econômico correspondente à sua participação — e é exatamente esse valor que o perito precisa apurar com rigor técnico.
O procedimento do CPC/2015: arts. 599 a 609
O art. 599 do CPC/2015 define que a ação de dissolução parcial tem como objeto a resolução da sociedade empresária e, quando necessário, a apuração dos haveres do sócio que se retira. Já no primeiro dispositivo, o legislador deixou claro que a saída do sócio não se encerra com a simples anotação na junta comercial — é preciso quantificar o que ele tem direito a receber.
O art. 600 estabelece os legitimados ativos: o sócio dissidente, o espólio, os sucessores e a própria sociedade podem propor a ação. A amplitude foi intencional — em muitos casos, a iniciativa parte dos demais sócios, que querem formalizar a exclusão de um integrante em conflito com os interesses da empresa.
Citada a parte contrária, o art. 601 concede prazo de 15 dias para concordância ou contestação. Se todos concordarem com a dissolução, o art. 603 dispensa a fase de instrução: o juiz decreta a resolução sem condenação em honorários advocatícios e já determina a apuração dos haveres. É o caminho mais ágil do rito.
Quando há controvérsia, o art. 604 é o ponto central do procedimento. Após resolver a questão sobre a própria dissolução, o juiz profere decisão interlocutória que fixa a data de resolução para fins de cálculo, define o critério de apuração de haveres — observando o contrato social ou, na omissão, o art. 606 — e nomeia o perito responsável pela avaliação. Os arts. 607 a 609 cuidam das fases seguintes: homologação do laudo, impugnação das partes, fixação do valor final e prazo de pagamento, que pode ser parcelado em até dois anos conforme o impacto financeiro nos demais sócios.
A apuração de haveres: como o juiz define os critérios
A decisão interlocutória prevista no art. 604 é o ato processual mais relevante para o perito, pois estabelece o perímetro do trabalho técnico. Antes de nomear o profissional, o juiz precisa resolver duas questões fundamentais: qual é a data-base de cálculo e qual é o método de avaliação aplicável.
A data de resolução define o "fotograma" da sociedade que o perito vai analisar. O Superior Tribunal de Justiça firmou orientação, em decisões da 3.ª Turma, de que a data relevante é aquela em que o sócio manifestou formalmente sua vontade de se retirar — e não a data da sentença ou do trânsito em julgado. Isso importa porque ativos valorizados após a manifestação de retirada não entram no cálculo dos haveres do sócio dissidente.
Quanto ao método, o contrato social é a primeira fonte. Se ele prevê que a apuração ocorrerá pelo valor de mercado ou por fluxo de caixa descontado, o perito deve seguir essa cláusula. Se o contrato for omisso, o art. 606 impõe o valor patrimonial apurado em balanço de determinação — um balanço especial levantado na data-base fixada pelo juiz, com avaliação real dos ativos e passivos da empresa, não apenas pelo custo histórico contábil. Esse modelo de avaliação está detalhado em nosso artigo sobre o balanço de determinação.
O papel do perito contábil na dissolução parcial
O perito atua como auxiliar do juízo (art. 149 do CPC/2015) e tem a missão técnica de traduzir o patrimônio societário em um valor monetário preciso. Na ação de dissolução parcial, as atribuições do profissional vão muito além de uma simples conferência de balanços — o trabalho exige domínio de avaliação de ativos, normas contábeis e direito societário.
O trabalho começa com a coleta e análise da documentação contábil da sociedade: balanços patrimoniais, demonstrações de resultado, livros fiscais, contratos de arrendamento e leasing, registros de imobilizado e eventuais laudos de avaliação anteriores. O perito verifica a consistência dos dados e, quando necessário, solicita documentos complementares às partes ou ao próprio juízo.
A elaboração do balanço de determinação é a peça central do laudo. Diferentemente do balanço contábil ordinário — que registra ativos a custo histórico —, o balanço de determinação busca o valor justo de cada item do patrimônio. Imóveis, participações societárias, marcas, carteiras de clientes e equipamentos precisam ser avaliados pelo que valem na data-base, não pelo que custavam quando foram adquiridos.
A partir do patrimônio líquido ajustado, o perito aplica o percentual de participação do sócio dissidente para chegar ao valor dos haveres. O laudo deve ser claro, fundamentado e reproduzível: qualquer expert independente com acesso aos mesmos documentos deve chegar ao mesmo resultado seguindo a mesma metodologia — essa objetividade técnica confere ao laudo força decisória no processo. Para mais contexto sobre como o STJ avaliou um caso concreto de apuração, veja nosso artigo sobre o REsp 2.063.134.
O STJ e as diretrizes para a perícia de haveres
O Superior Tribunal de Justiça consolidou um conjunto de orientações que balizam juízes e peritos na apuração de haveres. As principais balizas vêm da 3.ª Turma, especializada em direito privado, e têm impacto direto na forma como o laudo pericial deve ser elaborado.
O primeiro ponto pacificado é a data-base: o STJ decidiu que o cálculo deve tomar como referência o momento em que o sócio manifestou sua intenção de se retirar. Valorizações ou desvalorizações ocorridas após essa data não devem beneficiar nem prejudicar o sócio dissidente — ele deixou de participar ativamente da gestão quando sinalizou sua saída (STJ, notícia publicada em 18/6/2018).
O segundo ponto diz respeito ao método de avaliação. Na omissão contratual, o fluxo de caixa descontado não é o critério adequado para a apuração de haveres: o método correto é o balanço de determinação, que reflete o valor patrimonial real — e não projeções de rentabilidade futura baseadas em premissas subjetivas. Essa orientação está alinhada ao art. 606 do CPC/2015 e confere previsibilidade ao processo.
Por fim, o STJ também fixou que os honorários do perito devem ser adiantados pela parte que requer a perícia. Em caso de sucumbência, o custo é atribuído ao perdedor ao final do processo. Essa regra evita que a nomeação pericial se torne instrumento protelatório: quem quer a prova técnica, financia para que ela ocorra com celeridade.
Etapas práticas do laudo de apuração de haveres
O laudo de apuração de haveres segue etapas bem definidas, do recebimento da nomeação até a entrega ao juízo. Conhecê-las ajuda advogados a acompanhar o trabalho do expert, formular quesitos mais precisos e antecipar impugnações.
- Aceitação e honorários: o perito deve aceitar o encargo em 5 dias (art. 157, § 1.º do CPC/2015) e apresentar proposta de honorários periciais, aprovada pelo juiz antes do início dos trabalhos.
- Quesitos das partes: cada parte pode formular quesitos ao perito e indicar assistente técnico. Quesitos bem estruturados antecipam controvérsias — por exemplo, questionar o critério de avaliação de um intangível específico ou o tratamento contábil de passivos contingentes.
- Reunião de documentos e diligências: o perito notifica as partes para apresentar documentos contábeis e fiscais. Pode solicitar acesso à sede da empresa, entrevistar o contador da sociedade e pedir esclarecimentos à junta comercial ou à Receita Federal.
- Elaboração do balanço de determinação: é a fase central. O perito reavalia todos os ativos e passivos na data-base fixada pelo juiz, aplicando laudos de avaliação imobiliária, cotações de mercado para participações e, havendo intangíveis relevantes, metodologias reconhecidas pelas normas do CFC e do IBAPE.
- Redação do laudo: o documento precisa explicar a metodologia adotada, listar os documentos consultados e apresentar os cálculos de forma clara e sequencial. Cada resposta a quesito deve ser objetiva e tecnicamente fundamentada, sem subjetividade ou premissas ocultas.
- Impugnação e esclarecimentos: as partes têm prazo para impugnar o laudo e apresentar parecer do assistente técnico. O perito pode ser intimado a prestar esclarecimentos adicionais (art. 477 do CPC/2015) antes da homologação definitiva.
- Homologação e pagamento: após eventuais esclarecimentos, o juiz homologa o laudo e fixa o valor dos haveres. A partir desse momento começa a correr o prazo para pagamento previsto nos arts. 608 e 609 do CPC/2015, que admite parcelamento em até dois anos. Para compreender como questões de correção monetária afetam cálculos judiciais, veja também nosso artigo sobre liquidação de sentença trabalhista e índices de correção.
A apuração de haveres é um dos trabalhos mais exigentes da perícia contábil judicial. O perito precisa dominar não apenas as normas contábeis, mas também as nuances do direito societário e as diretrizes processuais do CPC/2015 — e o laudo que ele assina tem força decisória direta no valor que o sócio dissidente vai receber.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é dissolução parcial de sociedade?
É o instituto pelo qual a participação de um sócio é extinta sem que a empresa encerre suas atividades. Os demais sócios continuam com o negócio; o sócio que sai tem direito ao valor econômico da sua quota, apurado em processo judicial regido pelos arts. 599 a 609 do CPC/2015.
Quais são os legitimados para propor a ação de dissolução parcial?
O art. 600 do CPC/2015 legitima o sócio dissidente, o espólio (em caso de morte do sócio), os sucessores e a própria sociedade. Assim, tanto o sócio que quer sair quanto os demais sócios que querem excluí-lo podem ajuizar a ação.
Qual é a data-base para a apuração dos haveres?
Segundo orientação do STJ, a data-base é aquela em que o sócio manifestou formalmente sua intenção de se retirar — não a data da sentença ou do trânsito em julgado. O juiz fixa essa data na decisão interlocutória prevista no art. 604 do CPC/2015.
O que é o balanço de determinação?
É um balanço especial elaborado pelo perito na data-base fixada pelo juiz, que avalia os ativos e passivos da sociedade pelo valor justo (de mercado), e não pelo custo histórico contábil. É o método obrigatório na omissão do contrato social, conforme o art. 606 do CPC/2015.
O fluxo de caixa descontado pode ser usado na apuração de haveres?
Na omissão do contrato social, não. O STJ firmou que o método correto é o balanço de determinação (valor patrimonial real). O fluxo de caixa descontado — baseado em projeções de rentabilidade futura — só pode ser adotado se o próprio contrato social expressamente o previr.
Quem paga os honorários do perito na ação de dissolução parcial?
A parte que requer a perícia deve adiantá-los, conforme decisão do STJ alinhada ao art. 95 do CPC/2015. Ao final do processo, o custo é atribuído ao sucumbente. Essa regra impede que a nomeação pericial seja usada como instrumento protelatório.
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos após a homologação do laudo?
Os arts. 608 e 609 do CPC/2015 preveem prazo de pagamento que pode ser parcelado em até dois anos, a critério do juiz, levando em conta o impacto do desembolso no fluxo de caixa da sociedade e nos demais sócios. O prazo corre a partir da homologação do laudo pericial.
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Fontes: Planalto Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 599-609; STJ dissolução parcial de sociedade — data de apuração de haveres; STJ dissolução parcial de sociedade — honorários de perito.