O goodwill — também chamado de aviamento ou fundo de comércio — é o valor agregado de uma empresa que ultrapassa a soma de seus bens físicos e financeiros: reputação de mercado, carteira de clientes, know-how e posição consolidada no setor. Quando um sócio se retira ou falece e a empresa precisa calcular quanto deve pagar a ele ou a seus herdeiros, a pergunta central é se esse valor intangível entra na conta. O Superior Tribunal de Justiça enfrentou essa questão em março de 2025 e fixou parâmetros que mudam a forma como peritos contábeis calculam a apuração de haveres em todo o país.
O que diferencia fundo de comércio, aviamento e goodwill
O Código Civil, no artigo 1.142, define estabelecimento como o conjunto de bens organizado pelo empresário para o exercício da atividade. Esse conjunto inclui bens materiais — imóveis, máquinas, estoque — e bens imateriais, como marca, ponto comercial e carteira de clientes. A soma desses elementos, quando maior do que o valor contábil isolado de cada ativo, forma o que a doutrina chama de aviamento ou fundo de comércio.
O goodwill, na origem contábil do termo em inglês, é mais amplo. Ele representa a capacidade da empresa de gerar lucro acima da média do mercado, calculada a partir de projeções de fluxo de caixa futuro. Parte da doutrina brasileira trata aviamento e goodwill como sinônimos; outra parte separa os dois — o aviamento seria o valor já incorporado à estrutura da empresa, enquanto o goodwill seria a expectativa de lucro ainda não realizado.
Essa diferença parece sutil, mas decide o resultado de uma perícia contábil. Um sócio que se retira de uma empresa lucrativa quer receber pela reputação e pela carteira de clientes que ajudou a construir. Os sócios que ficam querem pagar apenas pelo patrimônio já registrado em balanço, sem embutir lucros que ainda não existem.
A apuração de haveres — processo judicial ou extrajudicial que calcula quanto um sócio retirante ou os herdeiros de um sócio falecido têm direito a receber — é o terreno onde esse conflito aparece com mais frequência. O artigo 606 do Código de Processo Civil determina que a perícia leve em conta os bens intangíveis, mas não define quais.
A decisão do STJ no REsp 2.174.631/SP
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o REsp 2.174.631/SP em 20 de março de 2025, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O caso envolvia a apuração de haveres dos herdeiros de um sócio falecido em uma sociedade limitada. A empresa remanescente defendia a exclusão do fundo de comércio e do aviamento do cálculo, sob o argumento de que esses elementos representam expectativa futura e não patrimônio existente.
O colegiado rejeitou essa tese. Para a Turma, o aviamento não é uma projeção especulativa, mas um elemento intrínseco ao estabelecimento empresarial, com previsão expressa no artigo 1.142 do Código Civil. O acórdão descreve o aviamento como o ágio agregado ao conjunto de bens e direitos da sociedade — reputação, clientela e posição de mercado que só existem porque a empresa está em funcionamento.
Na prática, isso significa que peritos não podem simplesmente zerar a rubrica de intangíveis no balanço de determinação. Excluir o aviamento por completo, segundo o STJ, geraria enriquecimento sem causa dos sócios remanescentes, que continuariam a se beneficiar de uma estrutura de negócio construída também pelo sócio retirante ou falecido.
O STJ, porém, não deu provimento integral ao recurso dos herdeiros. Ao mesmo tempo em que incluiu o aviamento na conta, a Turma delimitou o método para medi-lo — e essa segunda parte da decisão é tão importante quanto a primeira.
Por que o STJ rejeitou o fluxo de caixa descontado
Os herdeiros pediam que a avaliação da empresa usasse o fluxo de caixa descontado, método que projeta os lucros futuros do negócio e traz esse valor a valor presente por meio de uma taxa de desconto. É a técnica mais comum em operações de compra e venda de empresas, porque tenta capturar o potencial de geração de caixa do negócio como um todo.
O STJ considerou esse método incompatível com a natureza da apuração de haveres. Fluxo de caixa descontado depende de premissas sobre crescimento, margem e taxa de desconto que variam conforme quem calcula — é adequado para uma negociação entre comprador e vendedor, que discutem e ajustam essas premissas livremente. Numa apuração judicial não há essa negociação: o perito precisa de um critério objetivo e verificável.
Por isso, a Turma manteve o balanço de determinação como critério de mensuração, com o aviamento incorporado como ativo intangível apurado por metodologia patrimonial, e não por projeção de lucros futuros. O acórdão distingue dois planos: o aviamento entra na conta porque já existe; o valor desse aviamento é medido pelo que a estrutura da empresa vale hoje, não pelo que ela pode lucrar nos próximos anos.
Essa distinção resolve um problema prático recorrente nas perícias contábeis. Peritos que aplicavam fluxo de caixa descontado em apurações de haveres viam seus laudos questionados por variarem enormemente conforme a taxa de desconto escolhida. Um ponto percentual de diferença na taxa pode alterar o valor da empresa em milhões de reais. O critério patrimonial reduz essa margem de discricionariedade.
O precedente do TJ-SP: fundo de comércio entra, goodwill específico não
Semanas antes da repercussão do julgado do STJ, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou questão parecida na Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100. O tribunal paulista foi além do STJ na distinção conceitual: separou fundo de comércio de goodwill como categorias com tratamento jurídico diferente.
Para a Câmara paulista, o fundo de comércio é ativo intangível identificável, formado por elementos concretos que agregam valor à empresa — carteira de clientes já formalizada, contratos vigentes, ponto comercial. Esse ativo deve entrar na apuração, porque pode ser individualizado e mensurado por métodos contábeis objetivos, com base no artigo 606 do CPC, que fixa o critério de avaliação a preço de saída.
O goodwill, na leitura do TJ-SP, é a expectativa de geração de lucros futuros — uma capacidade subjetiva, dependente de projeções e prognósticos sobre o desempenho da empresa nos anos seguintes à saída do sócio. Essa expectativa, segundo o acórdão, não integra os haveres do sócio retirante, porque ele deixa de correr o risco do negócio no momento em que se desliga da sociedade.
A leitura paulista e a decisão do STJ não são contraditórias — convergem no ponto central. Ambos os tribunais recusam projeções de lucro futuro como base de cálculo e aceitam intangíveis já materializados na estrutura da empresa. A diferença está no vocabulário: o STJ chama de aviamento o que o TJ-SP chama de fundo de comércio, e os dois excluem o mesmo tipo de projeção especulativa que rotulam de goodwill.
Como o perito contábil mede o aviamento na prática
Depois dessas decisões, o trabalho do perito contábil em apuração de haveres ganhou um roteiro mais claro. O ponto de partida continua sendo o balanço de determinação, levantamento patrimonial completo na data-base da saída do sócio, com todos os ativos e passivos avaliados a valor de mercado, e não pelo custo histórico registrado na contabilidade.
Para incorporar o aviamento sem recorrer a fluxo de caixa descontado, peritos usam métodos comparativos e de mensuração indireta: análise de transações de empresas semelhantes no mesmo setor, múltiplos de faturamento ou de EBITDA aplicados sobre médias históricas já realizadas — não projetadas —, e avaliação de contratos e carteiras de clientes já formalizados, seguindo os critérios do Pronunciamento Técnico CPC 04, que trata de ativos intangíveis.
A escolha do método interfere diretamente no valor final. Um laudo que aplica múltiplo de faturamento sobre os últimos três exercícios fechados produz um número defensável em juízo, porque parte de dados já auditados. Um laudo que projeta receita para os próximos cinco anos, mesmo sem citar explicitamente fluxo de caixa descontado, corre o risco de ser impugnado pelos mesmos fundamentos usados pelo STJ para rejeitar esse método.
Sócios retirantes, herdeiros e as próprias empresas devem observar esse detalhe metodológico antes de contratar um perito ou de impugnar um laudo já apresentado. A diferença entre um cálculo patrimonial bem fundamentado e uma projeção especulativa costuma ser o motivo mais comum de recursos e embargos em ações de dissolução parcial de sociedade.
O que muda para contratos sociais e planejamento societário
A decisão do STJ reforça um ponto que advogados societaristas já recomendavam antes do julgamento: contratos sociais que definem, de forma expressa, o critério de apuração de haveres reduzem litígio. Quando o contrato social silencia sobre o método de avaliação, prevalece a regra supletiva do artigo 1.031 do Código Civil, que remete ao balanço de determinação — e agora, ao aviamento incorporado conforme fixado pelo STJ.
Sociedades que preferem excluir o aviamento da apuração de haveres, para reduzir o valor pago a sócios que se desligam, precisam prever essa exclusão de forma explícita e negociada no contrato social, assinado por todos os sócios. Sem essa previsão, a jurisprudência atual aponta para a inclusão do aviamento como regra, não como exceção.
Para sócios que ingressam em sociedades já constituídas, a recomendação prática é revisar a cláusula de apuração de haveres antes de assinar. Contratos redigidos há décadas, sem atualização, tendem a ser genéricos e acabam remetendo a discussão inteira para uma perícia judicial anos depois, com custo, tempo e risco de resultado bem maiores do que uma cláusula clara definida no início da sociedade.
A apuração de haveres com aviamento incluído e fluxo de caixa descontado afastado exige perícia contábil especializada, capaz de aplicar métodos comparativos e de mensuração patrimonial que resistam a impugnação judicial. Sócios retirantes, herdeiros e empresas em dissolução parcial de sociedade encontram na perícia contábil o cálculo técnico que sustenta o valor devido perante o juízo.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é aviamento na apuração de haveres?
Aviamento é o valor agregado que uma empresa em funcionamento tem além da soma de seus bens isolados — reputação, clientela e posição de mercado. O STJ decidiu, no REsp 2.174.631/SP, que esse valor deve entrar no cálculo da apuração de haveres de sócio retirante ou falecido, com base no artigo 1.142 do Código Civil.
Goodwill e fundo de comércio são a mesma coisa?
Parte da doutrina trata os termos como sinônimos. Outra parte, seguida pelo TJ-SP, separa os dois: fundo de comércio é ativo intangível identificável e mensurável, enquanto goodwill é a expectativa de lucro futuro, dependente de projeções, e por isso fica fora da apuração de haveres.
O STJ proibiu o uso do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres?
Sim, para esse tipo de processo. No REsp 2.174.631/SP, a Terceira Turma considerou o método incompatível com a apuração judicial de haveres, por depender de premissas subjetivas sobre crescimento e taxa de desconto, e manteve o critério patrimonial do balanço de determinação.
Qual artigo de lei fundamenta a inclusão do aviamento na apuração de haveres?
O artigo 1.142 do Código Civil, que define estabelecimento empresarial como o conjunto de bens organizado para a atividade, incluindo elementos intangíveis. O artigo 606 do Código de Processo Civil complementa, ao determinar que a perícia considere bens intangíveis na avaliação a preço de saída.
Como o perito contábil calcula o aviamento sem projetar lucros futuros?
Usando métodos comparativos e patrimoniais: múltiplos de faturamento ou EBITDA sobre exercícios já fechados, análise de transações de empresas semelhantes e avaliação de contratos e carteiras de clientes já formalizados, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 04 sobre ativos intangíveis.
O contrato social pode excluir o aviamento da apuração de haveres?
Pode, mas precisa de previsão expressa e negociada, assinada por todos os sócios. Sem essa cláusula, prevalece a regra supletiva do artigo 1.031 do Código Civil, que remete ao balanço de determinação com o aviamento incorporado, conforme fixado pelo STJ.
Essa decisão do STJ vale para todos os tipos de sociedade?
O REsp 2.174.631/SP tratou de sociedade limitada com dissolução parcial por falecimento de sócio, mas o fundamento no artigo 1.142 do Código Civil se aplica ao estabelecimento empresarial de forma geral, servindo de parâmetro para outras hipóteses de retirada de sócio.
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A equipe de perícia contábil da Central de Peritos Associados analisa contratos sociais, balanços de determinação e laudos técnicos em apuração de haveres, com metodologia alinhada ao entendimento mais recente do STJ sobre aviamento e intangíveis.
Fontes: Migalhas REsp 2.174.631/SP; Torreão Braz Advogados REsp 2.174.631/SP; Migalhas Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100 (TJ-SP).