O consórcio de sociedades é a estrutura que a Lei 6.404/1976 usa para regular o que o mercado costuma chamar de joint venture no Brasil: duas ou mais empresas se unem para executar um empreendimento comum, sem formar uma pessoa jurídica nova. O modelo aparece em obras de infraestrutura, leilões públicos, projetos de exploração de petróleo e parcerias entre concorrentes que dividem risco e receita. Quando o contrato de consórcio termina — por conclusão da obra, por prazo ou por saída de uma consorciada — surge a pergunta que move a maior parte dos litígios: quanto cada empresa tem a receber ou a pagar. Este artigo explica como os artigos 278 e 279 da Lei das S.A. organizam essa apuração e por que ela raramente se resolve sem perícia contábil.
O que é consórcio de sociedades e a diferença para joint venture
O artigo 278 da Lei 6.404/1976 autoriza companhias e outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, a constituir consórcio para executar determinado empreendimento. A lei não usa a expressão joint venture — termo importado da prática negocial americana — mas é essa estrutura que o consórcio brasileiro replica: parceria contratual entre empresas independentes, sem fusão de patrimônios.
A primeira diferença prática é a ausência de personalidade jurídica. O consórcio não é sujeito de direitos e obrigações como uma empresa e não responde com patrimônio próprio porque não tem patrimônio próprio. Cada consorciada mantém sua contabilidade, seus contratos com terceiros e sua responsabilidade tributária separada, ainda que o empreendimento seja executado em conjunto.
Isso distingue o consórcio de outras figuras usadas para unir empresas, como a incorporação, a fusão ou a sociedade em conta de participação. Na SCP existe um sócio ostensivo que assume as obrigações perante terceiros; no consórcio, cada consorciada aparece perante terceiros conforme definido no próprio contrato, sem um representante único obrigatório.
O contrato de consórcio precisa ser arquivado no registro do comércio da sede de cada consorciada, conforme o artigo 279. Esse arquivamento é o documento que qualquer perito contábil busca primeiro numa apuração de haveres, porque é nele que estão as regras de rateio de receitas, despesas e responsabilidades que vão orientar todo o cálculo.
Consórcios desse tipo aparecem com frequência em licitações de obras públicas, projetos de exploração de petróleo e gás e leilões de concessão, situações em que o edital exige comprovação de capacidade técnica e financeira conjunta de mais de uma empresa. A legislação de licitações remete justamente aos artigos 278 e 279 da Lei das S.A. para definir as regras desse tipo de parceria.
Responsabilidade das consorciadas: sem solidariedade presumida
O parágrafo 1º do artigo 278 estabelece a regra que mais gera disputa depois da extinção do consórcio: as consorciadas só se obrigam nas condições previstas no contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade. Se o contrato não disser expressamente que as empresas respondem solidariamente, cada uma responde apenas pela parte que assumiu.
Essa regra muda a lógica de cobrança em relação a um consórcio comum entre sócios de sociedade limitada. Um credor não pode simplesmente cobrar a dívida da consorciada mais solvente esperando que ela arque com o total e depois se ressarça das demais — precisa identificar, no contrato de consórcio, qual empresa assumiu qual obrigação específica.
O parágrafo 2º do mesmo artigo trata da insolvência de uma consorciada: ela não se estende às demais, e o consórcio subsiste com as sobreviventes, salvo decisão em contrário. Os créditos que a consorciada insolvente detinha dentro do consórcio são apurados na forma prevista no contrato ou, na falta de previsão, na forma da lei processual.
Na prática de apuração de haveres, essa cláusula obriga o perito a separar o patrimônio e o resultado de cada consorciada antes de calcular qualquer saldo. Não existe uma massa única a ser dividida em partes iguais — existe um resultado do empreendimento comum, rateado segundo os percentuais e regras que o contrato de consórcio fixou para cada participante.
A separação de responsabilidades também vale na esfera tributária. Cada consorciada recolhe seus próprios tributos sobre a parcela de receita que lhe cabe no empreendimento, e o Fisco não trata o consórcio como contribuinte único — outro reflexo direto da ausência de personalidade jurídica prevista no artigo 278.
Extinção do consórcio e o direito à apuração de haveres
O artigo 279 lista o conteúdo obrigatório do contrato de consórcio: designação, empreendimento, duração, endereço, obrigações e responsabilidade de cada consorciada, normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados, normas de administração do consórcio, forma de deliberação, contribuição de cada consorciada para as despesas comuns e condições de admissão de novas consorciadas.
É esse mesmo contrato que define como o consórcio se extingue: pela conclusão do empreendimento, pelo decurso do prazo ajustado, por resilição antecipada de uma das partes ou por acordo entre todas as consorciadas. Encerrado o vínculo, cada empresa tem direito a receber a parcela de resultado que lhe cabe e a prestar contas da parcela que administrou.
Quando o contrato não detalha com precisão os critérios de encerramento — o que acontece com frequência em consórcios formados às pressas para participar de uma licitação — a apuração de haveres se transforma em disputa judicial. A empresa que se sente prejudicada busca a prestação de contas do administrador do consórcio ou, quando o valor já é líquido e certo, uma ação de cobrança direta.
A apuração correta parte sempre da mesma pergunta: quanto entrou de receita no empreendimento comum, quanto saiu em despesa, e qual o percentual de participação de cada consorciada nesse resultado, conforme pactuado. Sem essas três variáveis reconciliadas, qualquer valor apresentado por uma das partes é apenas uma alegação, não um cálculo.
Nos consórcios de obras públicas, a extinção do vínculo costuma coincidir com o recebimento do termo de recebimento definitivo da obra pelo órgão contratante. É esse marco temporal — e não a data em que uma consorciada decide sair informalmente — que baliza a data-base da apuração de haveres na maioria dos contratos bem redigidos.
O entendimento do STJ sobre cobrança e responsabilidade em consórcios
O Superior Tribunal de Justiça já enfrentou situações em que a extinção do vínculo se complica pela crise financeira de uma das consorciadas. No REsp 1.804.804-MS, julgado pela Quarta Turma em 7 de março de 2023 sob relatoria do ministro Antonio Carlos Ferreira, a Corte analisou ação de cobrança ajuizada contra um consórcio depois que uma das consorciadas teve o plano de recuperação judicial homologado.
A decisão, divulgada no Informativo de Jurisprudência 767, reafirmou que o consórcio não tem personalidade jurídica própria e que a homologação da recuperação judicial gera novação sui generis do crédito apenas em relação à consorciada recuperanda. O processo foi extinto parcialmente quanto a essa empresa, cujo crédito passa a se sujeitar à concursalidade do plano, e seguiu normalmente contra as demais consorciadas.
Na prática, o precedente confirma que a crise de uma empresa dentro do consórcio não contamina as outras nem trava a cobrança contra elas — coerente com a ausência de solidariedade presumida do artigo 278. Para quem apura haveres, isso significa calcular separadamente o que cada consorciada deve, sem tratar o grupo como devedor único.
Em 2018, a Terceira Turma do STJ já havia validado outra ferramenta processual para esse tipo de disputa: a ação de prestação de contas, usada para apurar o saldo de vendas dentro de um consórcio quando não há acordo sobre o valor devido entre a administradora e a consorciada. A Corte definiu que o dever de prestar contas só se considera cumprido depois que as contas apresentadas são julgadas boas, não bastando a simples entrega de planilhas.
Esses precedentes mostram uma tendência da Corte: preservar a autonomia patrimonial de cada consorciada mesmo diante da crise financeira de uma delas, e admitir mais de uma via processual — cobrança direta ou prestação de contas — dependendo de o valor devido já estar líquido ou ainda depender de apuração contábil.
Como a perícia contábil apura os haveres no consórcio
A perícia contábil em consórcios extintos começa pela reunião de três conjuntos de documentos: o contrato de consórcio arquivado na junta comercial, a contabilidade individualizada de cada consorciada relativa ao empreendimento e os relatórios do administrador do consórcio, quando existir essa figura formalmente designada.
O perito reconstrói o fluxo de receitas e despesas do empreendimento comum, item por item, cruzando notas fiscais, contratos com fornecedores, folha de pagamento alocada à obra e eventuais adiantamentos entre consorciadas. Cada lançamento precisa ter lastro documental — alegação de despesa sem nota ou contrato correspondente costuma ser glosada no laudo.
Feita a reconciliação, o cálculo aplica o percentual de participação de cada consorciada, fixado no contrato, sobre o resultado líquido apurado. O laudo aponta se há saldo credor ou devedor de cada parte e, quando o contrato previu correção monetária e juros sobre repasses atrasados, inclui esse cálculo até a data da extinção do vínculo.
Um ponto técnico recorrente é a diferença entre resultado contábil e resultado de caixa do empreendimento: uma consorciada pode ter direito a uma receita já reconhecida contabilmente, mas ainda não recebida de terceiros. O laudo pericial precisa deixar claro qual dos dois regimes o contrato de consórcio adotou para a partilha, porque isso muda o valor final apurado.
Quando existe divergência entre as consorciadas sobre os números, o laudo pericial costuma ser o documento que destrava a negociação antes mesmo de a disputa chegar à fase de sentença, porque substitui alegações genéricas por um cálculo auditável, com memória de cálculo e referência a cada documento analisado.
Erros comuns na apuração de haveres em consórcios extintos
O erro mais frequente é tratar o consórcio como se fosse uma sociedade comum, presumindo solidariedade entre as consorciadas e dividindo o resultado em partes iguais quando o contrato prevê percentuais diferentes. Essa presunção indevida costuma ser o primeiro ponto que um laudo pericial contrário derruba em juízo.
Outro problema recorrente é a falta de contabilidade segregada por consorciada durante a execução do empreendimento. Quando cada empresa lança as despesas do consórcio misturadas à sua contabilidade geral, sem centro de custo específico, a reconstrução histórica na hora da extinção fica mais lenta e mais cara.
Também aparece com frequência a tentativa de usar projeção de resultados futuros do empreendimento para calcular o valor devido a uma consorciada que saiu antes da conclusão da obra. A apuração de haveres em consórcio segue a mesma lógica consolidada pelo STJ para dissolução parcial de sociedades: usa-se o resultado já realizado até a data da saída, não uma expectativa de lucro futuro.
Por fim, contratos de consórcio assinados às pressas, sem cláusula clara de rateio de despesas ou de critério de encerramento, transformam qualquer divergência em litígio longo. Revisar essas cláusulas antes de assinar — e documentar a contabilidade do empreendimento desde o primeiro mês — evita que a apuração de haveres dependa inteiramente de reconstrução pericial anos depois.
Nenhum desses erros é definitivo antes de o laudo pericial ser produzido. A maior parte das disputas de apuração de haveres em consórcio se resolve por acordo assim que as partes recebem um cálculo tecnicamente fundamentado, porque o número deixa de ser objeto de disputa e passa a ser ponto de partida da negociação.
A apuração de haveres em consórcios raramente se resolve com uma planilha simples, porque envolve reconciliar contabilidades de empresas distintas sob um único empreendimento. A perícia contábil entra exatamente nesse ponto, transformando o contrato de consórcio e os registros de cada consorciada em um cálculo auditável do saldo devido. É esse cálculo, documentado e rastreável, que costuma destravar acordos antes de a disputa chegar à sentença.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é o consórcio de sociedades previsto na Lei 6.404/1976?
É a estrutura pela qual duas ou mais empresas se reúnem por contrato para executar um empreendimento comum, sem formar uma pessoa jurídica nova. Cada consorciada mantém patrimônio, contabilidade e responsabilidade próprios, respondendo apenas pelas obrigações que assumiu no contrato de consórcio, conforme o artigo 278 da Lei das S.A.
Consórcio e joint venture são a mesma coisa no direito brasileiro?
Na prática, sim. Joint venture é o termo de mercado, importado da prática americana, para a parceria entre empresas independentes que dividem risco e resultado de um projeto. No Brasil, essa parceria é regulada juridicamente pelos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976 sob o nome de consórcio.
As consorciadas respondem solidariamente pelas dívidas do consórcio?
Não, salvo se o contrato disser o contrário. O artigo 278, parágrafo 1º, afasta a presunção de solidariedade: cada consorciada responde apenas pelas obrigações que assumiu. Por isso, credores e peritos precisam analisar o contrato de consórcio para identificar qual empresa responde por qual parcela da dívida.
Como funciona a apuração de haveres na extinção de um consórcio?
O perito reconstrói as receitas e despesas do empreendimento comum, aplica o percentual de participação de cada consorciada previsto em contrato e calcula o saldo credor ou devedor de cada uma. A data-base costuma ser a conclusão do empreendimento, o fim do prazo contratual ou a saída formal de uma consorciada.
A ação de prestação de contas pode ser usada para apurar valores de consórcio?
Sim. O Superior Tribunal de Justiça já validou o uso da ação de prestação de contas para apurar saldo devido dentro de um consórcio quando a administradora e a consorciada divergem sobre os valores. O dever de prestar contas só se considera cumprido depois que os números apresentados são julgados corretos.
O que acontece se uma consorciada entra em recuperação judicial?
Segundo o STJ, no REsp 1.804.804-MS, a homologação do plano gera novação do crédito apenas em relação à consorciada em recuperação, cujo valor passa a se sujeitar ao plano. A cobrança contra as demais consorciadas segue normalmente, porque a crise de uma não contamina o patrimônio das outras.
Qual o papel do perito contábil na apuração de haveres do consórcio?
O perito reúne o contrato de consórcio, a contabilidade de cada consorciada e os relatórios do administrador, reconcilia receitas e despesas do empreendimento e calcula o saldo de cada parte com base nos percentuais contratuais. O laudo substitui alegações genéricas por um cálculo auditável e documentado.
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A apuração de haveres em consórcios extintos costuma envolver particularidades do contrato e do setor do empreendimento, como obras públicas, óleo e gás ou incorporação imobiliária. A Central de Peritos Associados analisa o caso concreto e indica o caminho técnico mais adequado para calcular o valor devido a cada consorciada.
Fontes: Lei 6.404/1976 Lei 6.404/1976, art. 278; STJ REsp 1.804.804-MS, Informativo 767; STJ Notícia STJ, 08/11/2018.