A apuração de haveres em joint ventures e consórcios empresariais é um dos temas mais técnicos e litigiosos do direito societário brasileiro. Disciplinada pelos arts. 278 e 279 da Lei 6.404/1976, a extinção desses vínculos exige metodologia contábil precisa para determinar o que cabe a cada parte ao fim da parceria. Neste artigo, você entende o regime jurídico de cada instituto, as hipóteses de extinção, o método consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça e como o perito contábil atua nesse processo.
O que é o consórcio entre sociedades na Lei das S.A.
O consórcio entre sociedades é uma modalidade de cooperação empresarial temporária, criada para a execução de um empreendimento específico. O art. 278 da Lei 6.404/1976 — a Lei das Sociedades por Ações — autoriza que empresas e quaisquer outras sociedades se reúnam em consórcio, sob controle comum ou não, sem que essa reunião resulte na criação de uma nova pessoa jurídica.
Essa característica é fundamental: o consórcio não tem personalidade jurídica própria. É o § 1.º do art. 278 que deixa isso claro ao determinar que as sociedades consorciadas conservam autonomia administrativa, legal e patrimonial independente. Cada empresa do consórcio existe, age e responde por si mesma — a união é contratual, não orgânica.
Igualmente relevante é o § 2.º do art. 278: as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, sem presunção de solidariedade. A ausência de solidariedade automática é a regra geral. Solidariedade só existirá se o contrato expressamente a prever ou se lei específica a impuser — como ocorre nas relações trabalhistas e tributárias, onde legislação setorial prevalece sobre a regra geral da Lei 6.404/1976.
O art. 279 estabelece os requisitos formais do contrato de consórcio. Além da aprovação pelo órgão interno competente de cada sociedade, o contrato deve conter: designação do consórcio (se houver), identificação do empreendimento objeto, prazo de duração, endereço e foro, definição das obrigações e responsabilidades de cada integrante, normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados, regras de administração e contabilização, forma de deliberação e contribuição para despesas comuns. O contrato e suas alterações devem ser arquivados no registro de comércio da sede, com publicação da certidão de arquivamento.
Joint venture no direito brasileiro: conceito, espécies e distinções
A joint venture é um conceito de negócios mais amplo, sem regulamentação específica em uma única lei brasileira. Na prática jurídica nacional, ela se concretiza em duas espécies principais: a contratual e a societária.
A joint venture contratual assemelha-se estruturalmente ao consórcio do art. 278 da Lei 6.404/1976: não cria pessoa jurídica, as partes mantêm autonomia individual e as obrigações decorrem do instrumento contratual entre elas. É comum em projetos de curto prazo, acordos de distribuição conjunta, compartilhamento de tecnologia e colaborações industriais pontuais.
A joint venture societária — frequentemente constituída como SPE (Sociedade de Propósito Específico) — resulta na criação de uma nova empresa com objeto social delimitado ao empreendimento conjunto. Pode adotar qualquer tipo societário admitido no direito brasileiro (Ltda. ou S.A.), e sua extinção segue o rito ordinário de dissolução e liquidação da espécie escolhida, com o rigor procedimental previsto no Código Civil ou na própria Lei 6.404/1976.
As diferenças em relação ao consórcio são decisivas para fins de apuração de haveres. No consórcio, não há patrimônio autônomo da entidade: os bens pertencem às consorciadas e são por elas registrados separadamente. Na SPE, o patrimônio é da própria empresa, e os sócios detêm participação societária proporcional ao capital integralizado. Essa distinção define o método e o objeto da apuração quando o vínculo se encerra.
Quando usar cada instrumento
A escolha entre consórcio, joint venture contratual e SPE depende de fatores como duração do projeto, volume de ativos envolvidos, exposição fiscal desejada e necessidade de acesso a crédito próprio. Para empreendimentos de maior porte e prazo mais longo, a SPE oferece mais segurança jurídica e acesso a financiamento. Para colaborações pontuais com menor exposição patrimonial, o consórcio do art. 278 é mais eficiente e menos burocrático.
Extinção do consórcio e da joint venture: causas e efeitos imediatos
A extinção do consórcio ocorre, em regra, quando o empreendimento que lhe deu origem é concluído. A expiração do prazo contratual produz o mesmo efeito, assim como o acordo unânime das consorciadas para dissolução antecipada. A falência, insolvência ou dissolução de uma das membros pode gerar extinção automática do consórcio, salvo se o contrato prever mecanismo de substituição ou de continuação com as demais consorciadas.
Na joint venture contratual, os efeitos extintivos são semelhantes: conclusão do objeto contratual, término do prazo ou distrato entre as partes. Quando uma delas viola obrigações essenciais, a parte inocente pode pleitear a resolução judicial do vínculo, com apuração das perdas e danos decorrentes da inadimplência. A ação de resolução por inadimplemento é o instrumento processual mais comum nessas hipóteses.
Na SPE, o encerramento segue o rito societário completo: deliberação de dissolução pelos sócios (ou decisão judicial), nomeação de liquidante, arrecadação do ativo, pagamento do passivo e distribuição do saldo líquido entre os sócios na proporção de suas participações. Esse procedimento pode ser extrajudicial — quando os sócios estão de acordo — ou judicial, quando há conflito sobre valores ou responsabilidades.
Os efeitos imediatos da extinção incluem: devolução dos ativos aportados por cada consorciada (em espécie ou em dinheiro equivalente), liquidação das dívidas pendentes com terceiros, distribuição dos resultados (lucros ou prejuízos) conforme o contrato e encerramento da contabilidade específica do consórcio. Obrigações pendentes com fornecedores, trabalhadores ou o fisco geram litígios que demandam perícia contábil especializada para adequada apuração.
Apuração de haveres: balanço de determinação e jurisprudência do STJ
A apuração de haveres é o procedimento pelo qual se calcula o montante devido a cada parte no momento da extinção do vínculo societário ou consorcial. O tema foi consolidado pelo STJ em um conjunto de julgamentos que delimitam o método admitido e afastam abordagens especulativas.
O ponto de partida é o critério contratual: se o contrato de consórcio ou o acordo de sócios da joint venture prevê expressamente a metodologia de avaliação, esse critério prevalece — desde que produza resultado compatível com a realidade patrimonial e não frustre a função liquidatória do procedimento. O STJ reconhece a autonomia da vontade das partes, mas não admite cláusula que esvazie a proteção patrimonial da parte que se retira.
Na ausência de previsão contratual, o balanço de determinação é o método supletivo obrigatório. Esse entendimento foi consolidado no REsp 1.877.331/SP, de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado pela 3.ª Turma do STJ. O acórdão afastou o método do fluxo de caixa descontado (DCF) ao reconhecer que ele comporta "elevado grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos".
O balanço de determinação simula a liquidação total da entidade na data da resolução. Todos os ativos são reavaliados a valor de mercado (valor de saída), incluindo bens tangíveis e intangíveis como marcas, patentes e carteiras de clientes. O passivo é integralmente deduzido. O resultado é o patrimônio líquido real na data de referência — base do cálculo dos haveres de cada parte.
O STJ reforçou esse entendimento no REsp 2.063.134/MG e no REsp 1.904.252/RS, afirmando o caráter liquidatório da apuração de haveres e rejeitando metodologias que incorporem projeções de desempenho futuro. A racionalidade jurídica é objetiva: quem se retira do vínculo não participa dos riscos futuros nem dos lucros posteriores. A apuração deve refletir o valor presente, não o potencial futuro da empresa ou do consórcio.
A questão do goodwill permanece em aberto nos tribunais estaduais. Após a decisão do STJ no REsp 1.877.331/SP, 61% das decisões do TJ/SP ainda incluem o goodwill no balanço de determinação, enquanto 39% o excluem. O argumento favorável à inclusão é que o goodwill integra o patrimônio real da empresa; o contrário é que ele representa expectativa futura, incompatível com o método estritamente patrimonial. A divergência deve ser observada pelo perito ao planejar o laudo, pois a escolha impacta diretamente o valor final apurado.
O perito contábil na apuração de haveres de consórcio e joint venture
A apuração de haveres em consórcios e joint ventures é, por natureza, trabalho de perícia contábil. O perito judicial é nomeado pelo juízo para elaborar o balanço de determinação ou verificar a adequação do método previsto no contrato, conforme o art. 465 do CPC.
No contexto específico dos consórcios do art. 278 da Lei 6.404/1976, o perito enfrenta desafios adicionais. Como o consórcio não tem personalidade jurídica nem patrimônio autônomo, os bens, direitos e obrigações estão dispersos nas contabilidades individuais de cada consorciada. O perito precisa: reconstituir a contabilidade específica do consórcio a partir dos registros segregados de cada integrante; verificar a proporcionalidade das contribuições, receitas e despesas; e calcular o saldo de cada consorciada conforme as cláusulas contratuais. Essa reconstituição contábil é, frequentemente, o ponto mais trabalhoso e mais contestado do processo.
Na joint venture societária (SPE), o trabalho é mais estruturado: há balanços próprios da empresa, e o perito verifica a avaliação dos ativos, a completude do passivo registrado e a adequação dos critérios de distribuição do acervo líquido. Ainda assim, ativos intangíveis como propriedade intelectual, goodwill e contratos de longo prazo exigem avaliação especializada que vai além da contabilidade básica.
Em ambos os casos, o laudo pericial deve ser fundamentado com referência expressa aos dispositivos legais aplicáveis — arts. 278, 279 e ss. da Lei 6.404/1976; arts. 1.031 e ss. do Código Civil; arts. 599 a 609 do CPC —, ao método adotado e às fontes dos dados utilizados. A qualidade técnica do laudo é determinante para o resultado do processo: laudos bem fundamentados resistem ao contraditório das partes e oferecem ao juízo base segura para a decisão.
A extinção de consórcios e joint ventures frequentemente origina disputas judiciais em que a qualidade da perícia contábil é determinante para o resultado. O balanço de determinação exige do perito domínio simultâneo de metodologia de avaliação de ativos, análise de contratos societários e normas contábeis vigentes. Peritos especializados em direito societário produzem laudos mais robustos, capazes de resistir ao contraditório e fundamentar a decisão judicial com segurança técnica.
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Perguntas frequentes
O consórcio do art. 278 da Lei 6.404/1976 tem personalidade jurídica?
Não. O § 1.º do art. 278 é expresso: o consórcio não tem personalidade jurídica própria. As sociedades consorciadas conservam plena autonomia administrativa, legal e patrimonial durante toda a vigência do consórcio e após sua extinção.
Qual a diferença entre consórcio da Lei 6.404/1976 e joint venture societária?
O consórcio do art. 278 não cria nova empresa e não tem patrimônio autônomo; as consorciadas respondem individualmente por suas obrigações. A joint venture societária (SPE) cria uma nova empresa com patrimônio próprio e sócios com participação societária — sua extinção segue o rito completo de dissolução e liquidação.
As consorciadas são solidariamente responsáveis pelas dívidas do consórcio?
A regra é a ausência de solidariedade automática (art. 278, § 2.º). Cada consorciada responde apenas pelas obrigações que assumiu no contrato. Solidariedade só existirá se o contrato a prever expressamente ou se lei específica — como a trabalhista ou a tributária — a impuser.
Qual o método correto de apuração de haveres na extinção de consórcios?
O STJ consolidou o balanço de determinação como método supletivo obrigatório (REsp 1.877.331/SP). O critério contratual prevalece quando expressamente previsto e compatível com a realidade patrimonial. O fluxo de caixa descontado foi afastado por incorporar incertezas e projeções futuras incompatíveis com o caráter liquidatório da apuração.
O STJ admite o fluxo de caixa descontado (DCF) na apuração de haveres?
Não, em regra. O STJ rejeitou o DCF no REsp 1.877.331/SP por entender que ele comporta elevado grau de incerteza e não reflete o valor real dos ativos na data de resolução. O método aplica-se à avaliação econômica para venda a terceiros, não à apuração de haveres de sócios ou consorciadas que se retiram do vínculo.
O goodwill entra no cálculo dos haveres na extinção do consórcio ou da joint venture?
A questão ainda está em aberto nos tribunais estaduais. Após o REsp 1.877.331/SP, 61% das decisões do TJ/SP ainda incluem o goodwill no balanço de determinação e 39% o excluem. O perito deve registrar os dois cenários no laudo e aguardar orientação do juízo ou dos advogados das partes.
Quando é necessário perito contábil na extinção de consórcio ou joint venture?
Sempre que houver divergência entre as partes sobre valores, ativos, passivos ou o método de apuração. O perito judicial é nomeado pelo juízo e elabora o balanço de determinação ou verifica a adequação do método contratual, conforme o art. 465 do CPC.
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A apuração de haveres em consórcios e joint ventures envolve peculiaridades contábeis, contratuais e processuais que variam caso a caso. A Central de Peritos Associados pode avaliar a situação específica do seu processo e indicar o caminho mais adequado para a defesa técnica dos seus interesses.
Fontes: ConJur REsp 1.877.331/SP, REsp 2.063.134/MG, REsp 1.904.252/RS; Migalhas REsp 1.877.331/SP; ModeloInicial (Lei 6.404/1976) Lei 6.404/1976, art. 279.