O consórcio de sociedades é a estrutura prevista nos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976 pela qual duas ou mais empresas se unem, sem formar uma nova pessoa jurídica, para executar um empreendimento determinado. Alianças desse tipo, muitas vezes chamadas no mercado de joint venture, são comuns em obras de infraestrutura, exploração de petróleo, mineração e grandes projetos de engenharia. Quando o vínculo termina, surge uma pergunta que só a análise contábil responde com precisão: quanto cada consorciada tem direito a receber, ou o que ainda deve à parceria? Este artigo explica como funciona a apuração de haveres na extinção de um consórcio, o que diz a lei brasileira e por que o laudo pericial é decisivo nessas disputas.
O que é consórcio de sociedades e onde ele difere da joint venture
A expressão joint venture não tem definição própria no direito brasileiro. Ela descreve, na prática internacional, qualquer associação entre empresas para um projeto comum, sem que isso crie necessariamente uma nova sociedade. Quando essa associação segue o modelo formal da Lei das Sociedades por Ações, ela recebe o nome técnico de consórcio, disciplinado pelos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976.
O artigo 278 estabelece que companhias e quaisquer outras sociedades, sob controle comum ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento. A mesma norma é clara ao afirmar que o consórcio não tem personalidade jurídica e que as consorciadas se obrigam apenas nas condições previstas no contrato, respondendo cada uma por suas próprias obrigações, sem presunção de solidariedade entre elas.
Essa ausência de personalidade jurídica separa o consórcio de outras figuras associativas, como a sociedade em conta de participação ou a incorporação de empresas. O consórcio não tem patrimônio próprio nem razão social, e cada consorciada fatura e recolhe tributos separadamente, conforme sua participação no empreendimento, salvo disposição contratual específica sobre centralização de faturamento.
Na prática de obras públicas, projetos de petróleo e gás e grandes empreendimentos imobiliários, é comum que duas ou mais empresas formem um consórcio justamente para somar capacidade técnica e financeira sem misturar patrimônios. Uma empresa entra com equipamentos, outra com mão de obra especializada, uma terceira com capital. O contrato de consórcio define o percentual de participação de cada uma nas receitas e nas despesas do empreendimento.
As regras dos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976
O artigo 279 completa o regime ao exigir que o consórcio seja constituído por contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, e arquivado no registro do comércio do local de sua sede, com a respectiva certidão publicada.
O parágrafo 1º do artigo 279 lista o conteúdo mínimo obrigatório do contrato: a designação do consórcio, se houver; o empreendimento que constitui seu objeto; a duração, o endereço e o foro; a definição das obrigações e responsabilidades de cada consorciada, e das prestações específicas; as normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados; as normas de administração do consórcio, incluindo a prestação de contas e a forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum; a contribuição de cada consorciada para as despesas comuns, se houver.
Esse detalhamento contratual é o ponto de partida de qualquer apuração de haveres. Sem um contrato bem redigido, que separe com clareza a contribuição financeira de cada empresa, o critério de rateio de despesas e a forma de partilha das receitas, a extinção do consórcio se transforma em terreno fértil para divergências entre as consorciadas.
Vale destacar que a lei não impõe um prazo mínimo ou máximo de duração do consórcio: as próprias empresas definem, no contrato, se a parceria dura até a conclusão de uma obra específica, até o vencimento de um prazo determinado ou até a ocorrência de um evento combinado entre as partes.
Apuração de haveres na extinção do consórcio: como funciona
A extinção de um consórcio pode ocorrer por diversos motivos: conclusão do empreendimento para o qual ele foi constituído, término do prazo contratual, distrato firmado entre as consorciadas, ou exclusão de uma delas por descumprimento de obrigações. Em qualquer desses cenários, é preciso apurar o que cada empresa contribuiu, o que recebeu e o que ainda tem a receber ou a pagar.
A apuração de haveres em consórcio não segue o mesmo modelo da apuração de haveres na dissolução de uma sociedade limitada, porque o consórcio não tem patrimônio próprio nem balanço unificado obrigatório por lei. Cada consorciada mantém sua própria escrituração contábil, registrando separadamente as receitas, despesas e resultados relativos à sua participação no empreendimento, conforme previsto no contrato.
Isso não significa que o processo seja simples. Na prática, é comum que uma das consorciadas seja designada líder e concentre o recebimento de valores do contratante, repassando às demais a parcela correspondente à participação de cada uma. Quando o consórcio se extingue, é necessário reconstituir todo esse fluxo financeiro para verificar se os repasses foram feitos corretamente, se as despesas comuns foram rateadas conforme o contrato e se sobrou ou faltou algum valor a acertar entre as partes.
Quando não há acordo entre as consorciadas sobre os valores finais, a disputa costuma ir ao Judiciário ou à arbitragem, quando prevista em contrato. Em ambos os casos, a apuração contábil detalhada é o elemento central da decisão, porque o texto da Lei 6.404/1976 define a estrutura jurídica do consórcio, mas não resolve, por si só, divergências sobre números.
O papel do perito contábil na apuração de haveres do consórcio
O perito contábil designado em uma disputa sobre extinção de consórcio tem a função de reconstituir, com base em documentos e na escrituração de cada consorciada, o histórico financeiro completo do empreendimento. Isso envolve levantar contratos, notas fiscais, extratos bancários, planilhas de rateio de despesas e relatórios de medição de obra, quando aplicável.
Um dos pontos centrais da análise é verificar se a distribuição de receitas seguiu, de fato, os percentuais de participação definidos no contrato de consórcio. É comum encontrar divergências quando a consorciada líder concentra recebimentos e atrasa ou calcula incorretamente o repasse às demais, seja por erro, seja por interpretação diferente de uma cláusula contratual.
Outro aspecto que o laudo pericial precisa esclarecer é o rateio das despesas comuns: mão de obra compartilhada, equipamentos, seguros, taxas administrativas do empreendimento. Quando o contrato prevê critérios específicos de rateio e eles não foram seguidos, a perícia identifica o valor da diferença e a quem ela é devida.
O laudo também precisa considerar eventuais contribuições em bens ou serviços, e não apenas em dinheiro, já que é comum que uma consorciada entre com equipamentos ou mão de obra técnica como parte de sua participação. Nesses casos, a perícia avalia se o valor atribuído a essas contribuições no contrato corresponde ao que efetivamente foi utilizado no empreendimento, evitando que uma consorciada saia prejudicada na apuração final.
Responsabilidade das consorciadas e riscos na extinção do vínculo
A regra geral do artigo 278 da Lei 6.404/1976 é a de que não há solidariedade presumida entre as consorciadas: cada empresa responde por suas próprias obrigações, na proporção definida no contrato. Isso significa que, em regra, uma consorciada não é automaticamente responsável pelas dívidas assumidas por outra dentro do consórcio.
Esse regime, porém, admite exceções relevantes. O próprio contrato de consórcio pode prever solidariedade entre as partes para determinadas obrigações, e a legislação trabalhista e consumerista, protetiva por natureza, costuma reconhecer responsabilidade solidária das consorciadas perante empregados e consumidores, independentemente do que diga o contrato entre as empresas.
Outro ponto de atenção é que a falência ou a recuperação judicial de uma consorciada não se estende às demais: o consórcio continua com as empresas remanescentes, que precisam então reorganizar a divisão de tarefas e de receitas do empreendimento. Na apuração de haveres, isso gera a necessidade de calcular separadamente o quanto a empresa em dificuldade já contribuiu e recebeu até o momento de sua saída.
Por fim, divergências sobre a extinção do consórcio frequentemente envolvem também questões tributárias: já que cada consorciada recolhe seus próprios tributos sobre a parcela de receita que lhe cabe, erros na apuração da participação de cada empresa podem gerar reflexos fiscais que só uma análise contábil detalhada consegue identificar e corrigir antes que se tornem passivo para alguma das partes.
A extinção de um consórcio raramente é simples de acertar apenas com boa vontade entre as consorciadas, porque envolve contratos, notas fiscais e rateios acumulados ao longo de anos de empreendimento. A perícia contábil organiza esses dados em um laudo técnico que aponta, com base documental, o que cada empresa efetivamente contribuiu e recebeu.
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Perguntas frequentes
Consórcio e joint venture são a mesma coisa?
Joint venture é um termo genérico de mercado para qualquer associação entre empresas em torno de um projeto comum. Quando essa associação segue o modelo formal da Lei 6.404/1976, ela é tecnicamente chamada de consórcio de sociedades.
O consórcio tem personalidade jurídica própria?
Não. O artigo 278 da Lei 6.404/1976 estabelece expressamente que o consórcio não tem personalidade jurídica, e cada consorciada responde por suas próprias obrigações, sem presunção de solidariedade.
Como é feita a apuração de haveres quando o consórcio se extingue?
É preciso reconstituir as receitas recebidas, as despesas rateadas e as contribuições de cada consorciada ao longo do empreendimento, comparando o que foi efetivamente pago e recebido com o que o contrato de consórcio determinava.
Uma consorciada responde pelas dívidas de outra?
Em regra, não, porque a lei não presume solidariedade entre consorciadas. Isso pode mudar se o contrato previr solidariedade expressa ou em obrigações trabalhistas e consumeristas, que costumam ter proteção legal específica.
O que acontece se uma consorciada entra em falência?
A falência de uma consorciada não se estende às demais. O consórcio segue com as empresas remanescentes, e a apuração de haveres precisa isolar a contribuição e o resultado da empresa que saiu até o momento de sua saída.
Quem deve fazer a apuração de haveres em um consórcio: contador interno ou perito?
Quando há acordo entre as consorciadas, a apuração pode ser feita internamente. Quando existe disputa, judicial ou arbitral, um perito contábil independente é indicado para produzir um laudo técnico imparcial sobre os valores devidos.
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Fontes: Planalto Lei 6.404/1976, arts. 278 e 279.