A apuração de haveres é o procedimento técnico-contábil usado para calcular quanto cada parte tem a receber quando um vínculo societário ou contratual se extingue. Nos consórcios entre empresas e nas joint ventures regidos pelos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976, a Lei das Sociedades por Ações, essa apuração ganha contornos próprios: o consórcio não tem personalidade jurídica e cada consorciada responde pelas obrigações previstas no contrato, sem presunção de solidariedade entre as partes. Quando o empreendimento termina ou uma das consorciadas se retira, surge a necessidade de calcular ativos, passivos, investimentos e resultados apurados durante a vigência do ajuste. Este artigo explica como funciona esse processo, quais critérios técnicos a prática pericial e a jurisprudência sobre apuração de haveres têm validado, e os principais pontos de atenção para quem negocia ou disputa a extinção de um consórcio ou joint venture.
O que é consórcio de sociedades na Lei das S.A.
O consórcio de sociedades é a estrutura contratual prevista nos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976, criada para permitir que companhias e outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, executem juntas um empreendimento específico sem constituir uma nova pessoa jurídica. É uma escolha comum em obras de infraestrutura, grandes licitações, projetos de exploração de petróleo e gás e empreendimentos que exigem a combinação de capital, tecnologia ou capacidade técnica de mais de uma empresa.
A característica central do consórcio, segundo o artigo 278, é que ele não tem personalidade jurídica própria. Isso significa que o consórcio não é titular de patrimônio autônomo como uma sociedade regular: os bens, direitos e obrigações pertencem diretamente às consorciadas, na proporção e na forma definidas no contrato de consórcio. Cada empresa responde pelas obrigações que assumiu, e a lei afasta expressamente a presunção de solidariedade entre as consorciadas, salvo disposição contratual em sentido diverso.
Essa engenharia jurídica tem consequência direta na apuração de haveres: como não existe capital social nem cotas de participação no sentido societário clássico, o que se apura na extinção do consórcio são os ativos, passivos, receitas e despesas efetivamente atribuídos a cada consorciada conforme o contrato, e não uma quota de patrimônio líquido de uma pessoa jurídica única. O artigo 279 exige que a constituição do consórcio e as alterações do contrato sejam aprovadas pelos órgãos societários competentes de cada consorciada e formalizadas por escrito, com definição clara das obrigações, da responsabilidade de cada parte e das prestações específicas que cada uma assume no empreendimento.
Joint venture e consórcio: diferenças que afetam a apuração
O termo joint venture não corresponde a um tipo societário específico da legislação brasileira. Na prática de negócios, ele é usado para descrever qualquer associação entre empresas para um objetivo comum, que pode se materializar de formas distintas: um consórcio nos termos dos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976, uma sociedade de propósito específico com personalidade jurídica própria, ou até um acordo de acionistas dentro de uma sociedade já existente.
Essa diferença de formato muda completamente a lógica da apuração de haveres na extinção do vínculo. Quando a joint venture é estruturada como consórcio, sem personalidade jurídica, a apuração recai sobre ativos e passivos individualizados de cada consorciada, conforme o contrato. Quando a joint venture é estruturada como sociedade de propósito específico, com personalidade jurídica própria, aplicam-se as regras de dissolução de sociedades do Código Civil, com apuração de haveres sobre o patrimônio líquido da pessoa jurídica, de forma semelhante ao que ocorre em qualquer sociedade limitada ou anônima.
Por isso, o primeiro passo em qualquer disputa sobre extinção de joint venture é identificar, no contrato e nos atos societários, qual estrutura jurídica foi efetivamente adotada. Contratos de consórcio mal redigidos, que misturam cláusulas típicas de sociedade com a lógica de ausência de personalidade jurídica do artigo 278, costumam gerar as disputas mais longas sobre o que exatamente deve ser apurado quando o vínculo termina.
Como ocorre a apuração de haveres na extinção do vínculo
A extinção do vínculo em um consórcio pode ocorrer por diversos motivos: conclusão do empreendimento para o qual ele foi constituído, decurso do prazo contratual, resilição por comum acordo, inadimplemento de uma das consorciadas ou, como prevê o próprio artigo 278, falência de uma consorciada, hipótese em que o consórcio subsiste com as demais e os créditos da falida são apurados e pagos na forma do contrato.
Em qualquer dessas situações, a apuração de haveres parte do contrato de consórcio: é ele que define as normas de recebimento das receitas e de partilha dos resultados, as obrigações de cada consorciada e a forma de administração do empreendimento, elementos exigidos pelo artigo 279. Quando o contrato é claro e detalhado, a apuração tende a ser mais objetiva, limitando-se a conferir se os registros contábeis de cada consorciada refletem corretamente sua participação nas receitas, despesas, investimentos e resultados do consórcio.
O problema surge quando o contrato é omisso ou impreciso sobre a forma de apuração, ou quando há divergência entre as partes sobre valores, prazos de reembolso de investimentos ou responsabilidade por passivos remanescentes. Nesses casos, a apuração de haveres deixa de ser um exercício simples de conferência contratual e passa a exigir perícia contábil, com reconstituição de fluxos financeiros, análise de notas fiscais, contratos com fornecedores e terceiros, e comparação entre o que foi efetivamente contribuído e recebido por cada consorciada ao longo da vigência do consórcio.
Essa reconstituição costuma envolver múltiplos exercícios contábeis, já que muitos consórcios de infraestrutura e óleo e gás duram anos. Quanto mais longo o empreendimento, maior a chance de haver divergências acumuladas entre a contabilidade de cada consorciada e o que efetivamente foi movimentado no âmbito do consórcio, o que reforça a necessidade de perícia técnica no encerramento.
Critérios técnicos: balanço de determinação e outros métodos
Como a Lei 6.404/1976 não detalha um método específico de apuração de haveres para consórcios, a prática pericial recorre, por analogia, aos critérios já consolidados para apuração de haveres em dissolução de sociedades, adaptando-os à realidade contratual do consórcio. O Superior Tribunal de Justiça já assentou que, na dissolução parcial de sociedades, quando não há consenso entre as partes sobre o resultado apurado pelo critério contratual, o balanço de determinação é o método que melhor reflete o valor patrimonial real da empresa na data de referência, por levar em conta o valor de mercado dos ativos e não apenas seu custo histórico registrado em livros.
Aplicado por analogia à extinção de consórcios, esse raciocínio se traduz na reconstituição de um balanço específico do empreendimento consorciado, na data de extinção, que apure os ativos empregados, os passivos assumidos, os investimentos ainda não amortizados e os resultados operacionais atribuíveis a cada consorciada. Diferentemente de uma sociedade regular, esse balanço não representa o patrimônio de uma pessoa jurídica única, mas a fotografia consolidada das posições individuais de cada empresa consorciada no empreendimento.
Outros elementos técnicos costumam entrar na apuração: a data-base escolhida para o corte contábil, os critérios de depreciação e amortização de ativos específicos do empreendimento, o tratamento de contingências e passivos ainda não materializados, e a forma de rateio de despesas indiretas entre as consorciadas. Contratos bem estruturados definem esses parâmetros com antecedência; contratos omissos deixam essas escolhas para negociação entre as partes ou, no limite, para decisão judicial orientada por perícia contábil.
Riscos contratuais e pontos de atenção na extinção
Um dos erros mais comuns na constituição de consórcios é redigir o contrato sem prever, desde o início, a forma de apuração de haveres em caso de extinção antecipada ou saída de uma consorciada antes do fim do empreendimento. Sem essa previsão, a extinção do vínculo tende a se transformar em disputa longa, já que não há regra legal supletiva tão detalhada quanto a que existe para sociedades limitadas no Código Civil.
Outro ponto sensível é a responsabilidade por passivos remanescentes após a extinção, especialmente contingências tributárias, trabalhistas e ambientais relacionadas ao empreendimento consorciado. Como o artigo 278 afasta a presunção de solidariedade entre consorciadas, o contrato precisa definir com clareza como esses passivos serão rateados ou assumidos, sob pena de a apuração de haveres final ficar incompleta e gerar novas disputas após o encerramento formal do consórcio.
A falência de uma consorciada é outro cenário que exige atenção redobrada. A lei prevê que o consórcio subsiste com as demais, mas os créditos da falida precisam ser apurados e pagos conforme o contrato, o que exige articulação entre a apuração de haveres do consórcio e o processo de recuperação judicial ou falência da consorciada, incluindo a habilitação de créditos e a definição de qual parcela do resultado do empreendimento pertence à massa falida.
Por fim, a qualidade dos registros contábeis individualizados de cada consorciada ao longo de toda a vigência do consórcio é o fator que mais influencia a velocidade e a precisão da apuração de haveres. Consorciadas que mantêm contabilidade segregada do empreendimento, com documentação de suporte organizada, tendem a evitar disputas longas; as que misturam a contabilidade do consórcio com sua operação geral costumam enfrentar apurações mais demoradas e sujeitas a questionamento técnico.
A apuração de haveres na extinção de consórcios e joint ventures raramente se resolve apenas com a leitura do contrato, porque exige reconstituir anos de movimentação financeira de um empreendimento sem personalidade jurídica própria. A perícia contábil atua exatamente nesse ponto, aplicando técnicas como o balanço de determinação para apurar com precisão os ativos, passivos e resultados atribuíveis a cada consorciada. Esse trabalho técnico reduz a margem de disputa entre as partes e fundamenta, com dados verificáveis, eventuais negociações ou processos judiciais decorrentes da extinção do vínculo.
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Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres em um consórcio de sociedades?
É o procedimento técnico-contábil que calcula os ativos, passivos, investimentos e resultados atribuíveis a cada consorciada quando o consórcio se extingue, com base no que foi definido no contrato de consórcio.
Consórcio e joint venture são a mesma coisa?
Não necessariamente. Joint venture é um termo de negócios que pode ser estruturado como consórcio sem personalidade jurídica, nos termos dos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/1976, ou como uma sociedade de propósito específico com personalidade jurídica própria, o que muda as regras aplicáveis à apuração de haveres.
A Lei 6.404/1976 define o método de apuração de haveres para consórcios?
Não. Os artigos 278 e 279 tratam da constituição, da responsabilidade e das exigências contratuais do consórcio, mas não detalham um método de apuração de haveres, que costuma ser definido no próprio contrato ou apurado por perícia contábil quando há divergência entre as partes.
O que é o balanço de determinação e por que ele é usado?
É um método de apuração que reconstitui o valor patrimonial de um empreendimento ou sociedade em uma data específica, considerando o valor de mercado dos ativos, e não apenas seu custo histórico contábil. A jurisprudência do STJ o reconhece como o critério que melhor reflete o valor real do patrimônio quando não há consenso entre as partes.
O que acontece com os haveres se uma consorciada entra em falência?
O consórcio subsiste com as demais consorciadas, mas os créditos da empresa falida precisam ser apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio, o que exige integração entre a apuração de haveres e o processo de falência ou recuperação judicial.
Quem responde pelos passivos de um consórcio após sua extinção?
Cada consorciada responde pelas obrigações que assumiu no contrato, já que o artigo 278 afasta a presunção de solidariedade entre as consorciadas. Por isso, o contrato precisa definir claramente como os passivos remanescentes serão rateados.
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Nossa equipe de perícia contábil pode analisar o contrato de consórcio ou joint venture do seu caso e explicar, em linguagem técnica, como funcionaria a apuração de haveres na extinção do vínculo.
Fontes: Planalto Lei 6.404/1976, arts. 278 e 279; STJ Apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade.