A apuração de haveres deixou de ser tema restrito à saída de sócios de empresas saudáveis e passou a ocupar espaço central nos processos de recuperação judicial. Quando o plano de recuperação previsto na Lei 11.101/2005 inclui a conversão de dívidas em participação societária, o trespasse do estabelecimento ou a retirada de sócios controladores, alguém precisa dizer, com rigor técnico, quanto vale a empresa e quanto vale a fatia de quem sai. Esse alguém é o perito contábil nomeado pelo juízo ou indicado pelas partes. Este artigo explica como os artigos 50 e 67 da lei organizam esse chamado plano de saída, o que muda em relação à apuração de haveres tradicional e qual é o papel técnico da perícia em cada etapa do processo.
O que é apuração de haveres no contexto da recuperação judicial
Apuração de haveres é o procedimento técnico-contábil que mede o valor patrimonial de uma participação societária em determinado momento, normalmente para viabilizar a saída de um sócio ou a transferência de controle. Tradicionalmente aplicada à dissolução parcial de sociedades no direito civil e empresarial, ela ganhou nova função dentro da recuperação judicial, onde passou a sustentar decisões sobre quem sai da sociedade, quem entra como novo controlador e como a dívida antiga se transforma em capital novo.
A recuperação judicial busca preservar a empresa, a função social e o estímulo à atividade econômica, conforme o art. 47 da Lei 11.101/2005. Mas preservar a atividade nem sempre significa manter os mesmos sócios ou a mesma estrutura de capital que existia antes da crise. Muitos planos aprovados em assembleia de credores só se viabilizam quando alguém sai da sociedade, seja um sócio fundador, um investidor antigo ou o próprio controlador, e outro entra, geralmente um credor que aceita converter parte do crédito em participação societária.
É nesse momento que a apuração de haveres deixa de ser uma ferramenta societária isolada e passa a integrar o próprio desenho do plano de recuperação judicial. O laudo pericial define o valor de referência para a saída do sócio, para a conversão de dívida em capital e para a divisão de responsabilidades entre os sócios remanescentes e os credores que assumem posição societária dentro da empresa recuperanda.
Sem esse laudo, a assembleia de credores discute números sem lastro técnico, e o plano fica exposto a impugnações judiciais por parte de quem se sentir prejudicado na divisão de valores. Administradores judiciais experientes recomendam a produção do laudo de apuração de haveres antes mesmo da votação do plano em assembleia, e não apenas depois de eventual litígio entre sócios.
Os meios de recuperação do art. 50 e a necessidade de avaliação técnica
O art. 50 da Lei 11.101/2005 lista, em dezessete incisos, os meios que o plano de recuperação pode utilizar para reorganizar a empresa devedora e viabilizar a superação da crise econômico-financeira. Três desses incisos dependem diretamente de um trabalho pericial prévio: o inciso III, sobre conversão de dívidas em ação ou em outros títulos conversíveis em participação societária; o inciso VII, sobre trespasse ou arrendamento do estabelecimento; e o inciso XVI, sobre constituição de sociedade de credores.
Nenhum desses mecanismos funciona sem um número confiável por trás. Converter dívida em capital exige saber quanto vale o capital que o credor vai receber em troca do crédito que abre mão de cobrar em dinheiro. Arrendar ou vender o estabelecimento exige saber o valor real do que está sendo transferido, incluindo ativos tangíveis e intangíveis. Constituir uma sociedade de credores exige repartir participações proporcionais ao crédito de cada um dos envolvidos na nova estrutura societária.
A jurisprudência cível e trabalhista já consolidou, fora do contexto falimentar, que a apuração de haveres deve seguir o balanço de determinação, isto é, o levantamento contábil feito na data-base da saída, com os bens avaliados a valor de mercado e não pelo valor histórico registrado nos livros contábeis da empresa. Esse mesmo critério técnico é transposto para a recuperação judicial sempre que o plano prevê a saída de sócios ou a entrada de credores como novos sócios da recuperanda.
A ausência desse cuidado metodológico é uma das causas mais comuns de impugnação de plano de recuperação por credores minoritários. Quando o valor de conversão ou de trespasse é fixado sem lastro pericial, basta um credor inconformado apontar a fragilidade técnica da conta para atrasar a homologação judicial do plano inteiro.
O plano de saída: conversão de dívida em capital, trespasse e retirada de sócios
Chama-se aqui de plano de saída o conjunto de cláusulas do plano de recuperação que organizam a saída de um sócio, a entrada de outro ou a transferência do estabelecimento como parte da estratégia de superação da crise. Esse desenho aparece com frequência em recuperações de empresas familiares, nas quais o sócio majoritário perdeu a confiança dos credores, ou em casos nos quais o plano só é aprovado se houver diluição do controle societário original.
Na conversão de dívida em capital, o credor deixa de ser credor e passa a ser sócio da empresa recuperanda. Para isso, o plano precisa fixar uma equivalência entre o valor do crédito que está sendo convertido e o percentual de participação societária que aquele credor vai receber em troca. Essa equivalência depende diretamente do valor da empresa apurado por perícia contábil, sob pena de o credor virar sócio de uma fatia maior ou menor do que o crédito originalmente justificaria.
No trespasse do estabelecimento, o comprador assume ativos, contratos vigentes e, em certas condições previstas no plano, parte do passivo da empresa recuperanda. O valor de trespasse não é arbitrário nem fica a critério exclusivo das partes: parte de um laudo de avaliação patrimonial que considera estoque, maquinário, carteira de clientes, contratos vigentes e passivo trabalhista e tributário já conhecido. Sem esse laudo, o plano fica vulnerável à impugnação de credores que se sintam prejudicados pela divisão dos valores envolvidos na operação.
Quando o plano prevê a retirada voluntária ou forçada de um sócio controlador, a apuração de haveres define quanto esse sócio recebe pela cota que deixa de deter na empresa. A data-base costuma ser a da homologação do plano ou a da assembleia que aprovou a retirada, e a metodologia segue, em regra, o mesmo balanço de determinação usado na dissolução parcial societária comum fora do contexto de recuperação judicial.
Esse desenho de saída também precisa dialogar com os direitos dos credores trabalhistas, que muitas vezes têm interesse direto no valor final apurado, já que parte do plano pode destinar recursos da operação de saída ao pagamento de créditos derivados da relação de emprego, sujeitos a regras próprias de preferência dentro do processo de recuperação judicial.
Art. 67 e os créditos extraconcursais: a remuneração do perito
O art. 67 da Lei 11.101/2005 estabelece que os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial são considerados extraconcursais em caso de decretação de falência. Na prática, isso significa que esses créditos são pagos antes dos créditos sujeitos ao concurso geral previsto no art. 83 da mesma lei, respeitada a ordem de preferência ali estabelecida.
Os honorários do perito nomeado para apurar haveres ou avaliar o estabelecimento durante a recuperação judicial se enquadram nessa categoria quando contratados ou arbitrados depois do deferimento do processamento da recuperação pelo juízo competente. Essa classificação protege a remuneração pericial: mesmo que a recuperação fracasse e a empresa seja convolada em falência, o perito recebe antes da maior parte dos demais credores habilitados no processo.
Essa proteção legal tem uma consequência prática direta para a qualidade do laudo entregue. Como o pagamento do perito não depende do desfecho final da recuperação judicial, o profissional tem espaço técnico para produzir uma avaliação independente, sem pressão indevida para inflar ou reduzir valores conforme o interesse de qualquer uma das partes envolvidas na negociação do plano.
Essa independência é especialmente relevante quando o próprio devedor tenta indicar um avaliador de sua confiança para conduzir a apuração de haveres. Credores e administrador judicial costumam pedir, nesses casos, a nomeação de perito judicial independente, justamente para blindar o laudo de qualquer suspeita de conflito de interesse na definição dos valores do plano de saída.
Metodologia do perito: do balanço de determinação ao laudo de apuração de haveres
O ponto de partida técnico da apuração de haveres em recuperação judicial é o balanço de determinação: um levantamento contábil específico, na data-base fixada pelo juízo ou definida no próprio plano, que reavalia ativos e passivos a valor de mercado. Diferente do balanço patrimonial de encerramento de exercício, o balanço de determinação existe apenas para apurar o valor de saída, de conversão ou de transferência previsto no plano.
A partir desse balanço, o perito aplica o método de avaliação mais adequado ao caso concreto. O fluxo de caixa descontado costuma ser usado quando a empresa recuperanda ainda tem capacidade real de geração de caixa futura. O patrimônio líquido contábil ajustado é mais indicado quando o objetivo é liquidação parcial ou trespasse de ativos específicos. Múltiplos de mercado entram em cena quando existem transações comparáveis recentes no mesmo setor de atividade.
O laudo final descreve os critérios adotados, os ajustes feitos em relação aos valores contábeis originais, o tratamento dado às contingências trabalhistas e tributárias conhecidas e a memória de cálculo completa de cada rubrica considerada. Essa transparência metodológica é o que permite ao juízo da recuperação, aos credores e ao administrador judicial conferir, item por item, e, se necessário, impugnar pontos específicos do trabalho pericial apresentado.
Boa parte dos questionamentos que atrasam a homologação de planos de recuperação nasce justamente da ausência dessa memória de cálculo detalhada. Um laudo que apenas apresenta um valor final, sem demonstrar a origem de cada ajuste, tende a gerar mais dúvida do que segurança para quem precisa votar o plano em assembleia.
Impactos práticos para credores, sócios e administradores judiciais
Para o credor que vai virar sócio da recuperanda, a apuração de haveres bem-feita evita receber uma participação societária menor do que o crédito original justificaria. Para o sócio que sai da sociedade, o mesmo laudo evita ser pago abaixo do valor real da cota que detinha antes da crise. Para o administrador judicial, o trabalho pericial fundamenta o parecer técnico sobre a viabilidade e a legalidade do plano antes mesmo da votação em assembleia geral de credores.
Advogados que atuam em recuperação judicial fazem bem em pedir, desde a fase de negociação do plano, uma simulação preliminar de apuração de haveres, ainda que provisória. Esperar até a assembleia de credores para discutir valores costuma gerar impasses que atrasam a aprovação do plano e aumentam o risco de convolação em falência, o que é ruim para todas as partes envolvidas no processo.
Sindicatos e coletivos de credores trabalhistas também têm interesse direto nesse tema, já que parte dos créditos trabalhistas pode estar entrelaçada com a discussão sobre o valor do estabelecimento ou da empresa em recuperação, especialmente quando o plano prevê sucessão trabalhista limitada em caso de trespasse do negócio a terceiros.
Empresas em recuperação que buscam atrair novos investidores também se beneficiam de uma apuração de haveres tecnicamente sólida, já que investidores costumam exigir esse tipo de laudo como condição prévia para aportar recursos ou assumir participação societária dentro do plano aprovado em juízo.
A Central de Peritos Associados atua na apuração de haveres e na avaliação de estabelecimentos dentro de recuperações judiciais, produzindo o balanço de determinação e o laudo técnico que sustentam o plano de saída. Esse trabalho pericial dá segurança a credores, sócios e administradores judiciais sobre os valores envolvidos na conversão de dívida em capital, no trespasse ou na retirada societária.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres em uma recuperação judicial?
É o procedimento contábil que calcula o valor de uma participação societária ou do estabelecimento para viabilizar cláusulas do plano de recuperação, como a saída de um sócio ou a conversão de dívida em capital.
Quando a apuração de haveres é necessária dentro do plano de recuperação?
Sempre que o plano previr os meios do art. 50 que dependem de avaliação técnica, como conversão de dívida em ação, trespasse ou arrendamento do estabelecimento, ou constituição de sociedade de credores.
Qual é a diferença entre o balanço de determinação e o balanço patrimonial comum?
O balanço de determinação reavalia ativos e passivos a valor de mercado em uma data-base específica, enquanto o balanço patrimonial comum registra valores contábeis históricos ao fim de um exercício.
Os honorários do perito são pagos mesmo se a recuperação virar falência?
Sim, o art. 67 da Lei 11.101/2005 classifica esses créditos como extraconcursais, pagos antes da maior parte dos créditos sujeitos ao concurso geral do art. 83.
Quem pode pedir a apuração de haveres dentro da recuperação judicial?
Credores, sócios, o administrador judicial e o próprio juízo podem requerer ou determinar a perícia, conforme a necessidade de embasar o plano.
Qual método de avaliação o perito usa para apurar o valor da empresa?
Depende do caso: fluxo de caixa descontado para empresas com geração futura de caixa, patrimônio líquido ajustado para liquidação ou trespasse, e múltiplos de mercado quando há transações comparáveis no setor.
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Fontes: Planalto - Presidência da República Lei 11.101/2005, arts. 50 e 67; JusBrasil Lei 11.101/2005, art. 67.