A dissolução parcial de sociedade anônima fechada acontece quando um acionista deixa a companhia e recebe o valor de suas ações, sem que a empresa seja extinta. Os artigos 45 e 137 da Lei 6.404/1976 fixam o critério legal de cálculo desse valor, mas a aplicação prática gera divergência entre acionistas, peritos e tribunais. O Superior Tribunal de Justiça já julgou casos em que o valor contábil declarado pela empresa não correspondia ao valor real do negócio. Este artigo explica os critérios legais de avaliação, a posição do STJ sobre o tema e o papel da perícia contábil nesse tipo de disputa.
O que é a dissolução parcial de uma S/A fechada
Uma companhia fechada é a sociedade anônima cujas ações não circulam em bolsa de valores nem no mercado de balcão. É comum em empresas familiares e em negócios de médio porte que optaram pela forma de S/A por razões societárias ou tributárias, mas mantêm poucos acionistas e nenhum mercado ativo para negociar suas ações.
Quando um acionista quer sair dessa estrutura, ele não tem como vender suas ações a terceiros com facilidade, como ocorreria em uma companhia aberta. O artigo 137 da Lei 6.404/1976 prevê o direito de retirada, também chamado de direito de recesso, nas hipóteses em que a assembleia aprova mudanças relevantes: alteração do objeto social, fusão, incorporação em outra sociedade, participação em grupo societário, entre outras situações listadas em lei.
A dissolução parcial se diferencia da dissolução total porque a empresa continua existindo com os acionistas remanescentes. Apenas o acionista dissidente ou retirante sai da sociedade e recebe o valor correspondente à sua participação, apurado segundo o critério do artigo 45.
A situação é distinta da sociedade limitada, que segue regra própria no artigo 1.031 do Código Civil. Na S/A, o cálculo do valor de saída tem base legal específica na Lei das Sociedades por Ações, e essa diferença normativa é o ponto de partida de boa parte dos litígios sobre o tema.
O critério legal do artigo 45: reembolso pelo balanço patrimonial
O artigo 45 da Lei 6.404/1976 define o reembolso como o pagamento do valor das ações ao acionista dissidente que exerce o direito de retirada. Na ausência de critério diferente fixado no estatuto social, o valor de reembolso corresponde ao valor de patrimônio líquido da companhia, dividido pelo número de ações, com base no último balanço aprovado pela assembleia geral.
A lei também permite que o estatuto fixe critério diverso, como o valor econômico da empresa apurado por avaliação especializada. Nesse caso, o parágrafo 3º do artigo 45 estabelece que, se o valor de patrimônio líquido apurado for maior do que o valor calculado pelo critério estatutário, o acionista dissidente tem direito de optar pelo critério mais vantajoso.
Há ainda uma proteção adicional prevista no parágrafo 4º: se o pagamento do reembolso, nos termos do parágrafo anterior, colocar em risco a estabilidade financeira da companhia, os administradores podem convocar assembleia para deliberar sobre o reembolso das ações excedentes com base em novo balanço, especialmente levantado para esse fim.
Esse mecanismo mostra que a própria legislação já reconhece que o balanço padrão, elaborado para fins contábeis gerais, nem sempre é suficiente para fixar um valor justo de saída. A lei abre espaço para um balanço específico, elaborado com essa finalidade, o que aproxima a discussão jurídica do trabalho técnico do perito contábil.
Quando o balanço contábil não reflete o valor real da empresa
O balanço patrimonial tradicional registra os bens da empresa pelo custo histórico de aquisição, corrigido conforme as regras contábeis aplicáveis, e não pelo valor de mercado na data em que o acionista deixa a sociedade. Um imóvel adquirido há vinte anos, por exemplo, permanece registrado por valor muito abaixo do preço de mercado atual.
Ativos intangíveis relevantes, como marca consolidada, carteira de clientes, ponto comercial e capacidade de geração de lucro futuro, frequentemente não aparecem no balanço contábil convencional pelo valor real que representam para o negócio. Uma empresa com faturamento consistente e posição de mercado sólida pode valer, na prática, muito mais do que seu patrimônio líquido contábil indica.
Nesses casos, o instrumento técnico usado para aproximar o valor apurado do valor real é o balanço de determinação: uma avaliação específica, feita na data-base de saída do acionista, que reavalia ativos e passivos a valor de mercado, inclui contingências não provisionadas e ajusta itens que o balanço contábil ordinário não capta.
A diferença entre o balanço de determinação usado em apuração de haveres de sociedades limitadas e o balanço especial previsto no artigo 45 para reembolso de ações é de base legal, não de metodologia. Em ambos os casos, o perito parte dos mesmos princípios técnicos de avaliação de empresas para chegar a um valor que reflita a realidade econômica do negócio.
A posição do STJ sobre avaliação de ações na saída de acionista
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça sobre dissolução parcial de sociedades por ações fechadas passou por fases distintas ao longo de três décadas. Em julgamentos da década de 1990, a corte entendia que o acionista dissidente só poderia sair mediante alienação de suas ações, sem reconhecer a dissolução parcial como via própria para companhias.
A partir dos anos 2000, o STJ passou a admitir a dissolução parcial de S/A fechada em situações associadas à quebra na distribuição de lucros. O entendimento evoluiu até reconhecer, em julgamentos posteriores, que a simples quebra da affectio societatis, quando compromete a finalidade da companhia de gerar lucro e distribuir dividendos, já é suficiente para justificar a saída do sócio.
Esse amadurecimento jurisprudencial aparece de forma sistematizada em precedentes como o EREsp nº 1.079.763-SP, julgado pela Segunda Seção do STJ, que trata da possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima fechada de natureza familiar quando ela funciona, na prática, como sociedade de pessoas.
A consequência prática para a avaliação de ações é direta: quando o STJ reconhece que uma S/A fechada opera como sociedade de pessoas, os critérios de apuração de haveres aplicados às sociedades limitadas passam a orientar por analogia o cálculo do valor de saída, ampliando a discussão para além do valor patrimonial contábil simples do artigo 45.
O papel da perícia contábil na apuração do valor de reembolso
Quando as partes discutem o valor de reembolso judicialmente, o juiz costuma nomear perito contábil para apurar o valor das ações com base em documentação completa: livros contábeis, contratos, notas fiscais, extratos bancários, avaliação de imóveis, estoques, contas a receber e passivos contingentes, incluindo ações trabalhistas e tributárias em curso.
O perito trabalha com metodologias distintas conforme o caso: valor patrimonial contábil ajustado, valor patrimonial a mercado por meio de balanço de determinação, fluxo de caixa descontado para capturar a capacidade de geração de lucro futuro, ou múltiplos de mercado aplicados a empresas comparáveis. A escolha do método depende do que prevê o estatuto social e da natureza do litígio.
Um ponto técnico decisivo é a fixação da data-base do laudo. O valor da empresa varia com o tempo, e a lei, a jurisprudência ou o acordo entre as partes definem se a data de referência é a da assembleia que originou o recesso, a do exercício do direito de retirada ou outra data fixada judicialmente. Um laudo com data-base equivocada é alvo certo de impugnação.
O acesso pleno à escrituração contábil da empresa é condição para um laudo consistente. Quando a companhia restringe documentos ou apresenta livros incompletos, a perícia fica limitada e o valor apurado perde solidez técnica diante do juiz, o que costuma prolongar o processo em vez de encerrá-lo.
Erros comuns que geram litígio na avaliação das ações
O erro mais recorrente é usar um balanço desatualizado, de exercícios anteriores, sem qualquer correção para a data de saída do acionista. Isso distorce o valor apurado tanto para cima quanto para baixo, dependendo do momento econômico da empresa entre a data do balanço e a data efetiva do recesso.
Outro erro frequente é desconsiderar ativos intangíveis relevantes, como marca, carteira de clientes consolidada e ponto comercial valorizado, quando esses elementos têm peso real no negócio. Ignorá-los reduz artificialmente o valor de reembolso e costuma motivar a parte prejudicada a impugnar o laudo.
Passivos contingentes também geram disputa: processos trabalhistas, autuações fiscais e outras contingências que ainda não estão provisionadas no balanço, mas que representam risco financeiro real para quem permanece na sociedade, precisam entrar na análise técnica de forma explícita.
Por fim, aplicar um critério de avaliação diferente do previsto no estatuto social, sem justificativa técnica documentada, é motivo comum de nulidade do laudo. E um perito sem experiência específica em avaliação de empresas fechadas tende a produzir um trabalho genérico, que não resiste a questionamento das partes nem a impugnação em juízo.
A apuração do valor de reembolso em dissolução parcial de S/A fechada exige perícia contábil especializada em avaliação de empresas, capaz de reconstituir o balanço de determinação e sustentar tecnicamente o laudo diante de impugnação. A Central de Peritos Associados atua nesse tipo de disputa societária.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é o direito de recesso do acionista em uma S/A fechada?
É o direito, previsto no artigo 137 da Lei 6.404/1976, de o acionista dissidente de certas deliberações da assembleia se retirar da companhia e receber o valor de suas ações. Aplica-se a situações como mudança do objeto social, fusão, incorporação e participação em grupo societário.
Qual é o critério legal para calcular o valor de reembolso das ações?
O artigo 45 da Lei 6.404/1976 fixa como padrão o valor de patrimônio líquido da companhia dividido pelo número de ações, com base no último balanço aprovado. O estatuto social pode prever critério diferente, como avaliação econômica, e a lei garante ao acionista o critério mais vantajoso.
O valor contábil do balanço sempre reflete o valor real da empresa?
Não. O balanço tradicional registra bens pelo custo histórico corrigido, não pelo valor de mercado atual, e costuma deixar de fora ativos intangíveis como marca e carteira de clientes. Por isso, muitas disputas exigem uma avaliação técnica específica além do balanço ordinário.
O que é balanço de determinação e quando ele é usado?
É uma avaliação contábil específica, feita na data de saída do acionista, que reavalia ativos e passivos a valor de mercado e considera contingências não provisionadas. É usado quando o balanço ordinário não representa adequadamente o valor real do negócio.
O STJ já decidiu sobre dissolução parcial de sociedade anônima fechada?
Sim. A jurisprudência do STJ evoluiu de uma posição restritiva, nos anos 1990, até reconhecer que a quebra da affectio societatis pode justificar a saída do acionista, especialmente em companhias fechadas de natureza familiar que funcionam como sociedade de pessoas.
Quem pode fazer a perícia para apurar o valor das ações?
Um perito contábil com experiência em avaliação de empresas, nomeado pelo juiz ou indicado conforme o artigo 45 da Lei 6.404/1976, que analisa livros contábeis, contratos, ativos e passivos para chegar a um valor tecnicamente sustentável.
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A equipe da Central de Peritos Associados pode esclarecer dúvidas específicas sobre avaliação de ações, apuração de haveres e dissolução parcial de sociedades anônimas fechadas, considerando as particularidades do caso concreto.
Fontes: Planalto Lei 6.404/1976, arts. 45 e 137; Migalhas EREsp nº 1.079.763-SP.