A exclusão de sócio por justa causa é o mecanismo previsto no art. 1.085 do Código Civil pelo qual a maioria dos sócios de uma sociedade limitada afasta compulsoriamente o minoritário que cometeu falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais. O afastamento, porém, não encerra a disputa: registrada a exclusão, abre-se a fase de apuração dos haveres — a etapa em que um perito contábil judicial, nomeado pelo juiz com base no art. 606 do CPC, avalia o patrimônio da empresa e determina o valor da quota do excluído. Este artigo explica o que configura justa causa societária, como o rito do CPC art. 600 estrutura a ação de dissolução parcial, e qual metodologia o perito deve aplicar para chegar a um laudo tecnicamente correto e juridicamente sustentável.
O que é exclusão de sócio por justa causa (CC art. 1.085)
O art. 1.085 do Código Civil autoriza a maioria dos sócios a excluir extrajudicialmente o sócio minoritário que tiver praticado falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais. A exclusão é extrajudicial — ocorre em reunião da sociedade, sem necessidade de ação judicial prévia — mas exige o cumprimento rigoroso de quatro requisitos cumulativos: (1) a sociedade deve ser limitada; (2) o excluendo deve ser sócio minoritário; (3) o contrato social deve conter cláusula expressa autorizando a exclusão; e (4) a deliberação deve ser aprovada por maioria absoluta do capital social, desconsiderada a participação do sócio excluendo.
O quarto requisito foi precisado pelo STJ no REsp 1.459.190/SP: para fins de quórum, a participação do sócio a ser excluído não é computada, de modo que a maioria absoluta incide sobre o capital restante. Assim, se a empresa tem três sócios com participações de 50%, 30% e 20% e o sócio de 20% é o excluendo, o quórum de maioria absoluta é calculado sobre os 80% remanescentes — exigindo a concordância dos dois sócios majoritários, que juntos detêm 100% do capital que vota.
A falta grave que justifica a exclusão não está definida em rol taxativo na lei. A jurisprudência consolidou os casos mais recorrentes: desvio de clientela para empresa concorrente, violação do dever de não concorrência previsto no contrato social, abandono das funções de gestão sem justificativa, apropriação de recursos ou ativos da sociedade, prática de atos lesivos ao patrimônio social e revelação de segredo empresarial a terceiros. O que une esses casos é o rompimento do vínculo de affectio societatis e a incompatibilidade do comportamento com a continuidade da empresa.
O procedimento formal é igualmente obrigatório: o sócio deve ser notificado previamente com descrição clara dos fatos que lhe são imputados, a reunião deve ser especialmente convocada para essa finalidade, e o excluendo tem direito a apresentar defesa antes da votação. Tribunais têm anulado exclusões em que esses ritos foram suprimidos, ainda que os fatos fossem graves. A alteração contratual que formaliza a exclusão deve ser registrada na Junta Comercial competente, momento a partir do qual o afastamento produz efeitos perante terceiros.
Do afastamento à ação: o rito do CPC art. 600
Registrada a exclusão na Junta Comercial, a sociedade e o sócio afastado entram em uma segunda arena: a apuração e o pagamento dos haveres. O CPC/2015 criou um procedimento especial próprio para essa fase, regulado nos arts. 599 a 609, que adaptou o rito à dissolução parcial — modalidade em que a empresa continua operando, mas um sócio sai, diferentemente da dissolução total, que encerra a pessoa jurídica.
O art. 600, inciso I, do CPC determina que a ação de dissolução parcial de sociedade pode ser ajuizada quando ocorre a exclusão de sócio. A legitimidade ativa pertence ao próprio sócio excluído — que pode questionar a validade da deliberação — à sociedade ou aos demais sócios. O art. 601 admite que, mesmo na ação de exclusão, o réu suscite a nulidade da deliberação como matéria de defesa, de modo que a ação resolve, em uma única demanda, tanto a validade da exclusão quanto o valor dos haveres.
O procedimento se divide em duas fases distintas e sucessivas. Na primeira fase, o juiz decide se a exclusão foi válida: verifica o atendimento dos requisitos do art. 1.085 do CC, a existência de cláusula contratual habilitante, o quórum, o procedimento formal e a gravidade da falta alegada. Na segunda fase, reconhecida a legitimidade da exclusão, o processo avança à apuração dos haveres — momento em que o perito contábil é nomeado e o trabalho técnico começa de fato.
Importa destacar que a ação de dissolução parcial não é o único caminho processual disponível. Se a exclusão for incontroversa e o único ponto em debate for o valor dos haveres, as partes podem ajuizar diretamente uma ação de apuração de haveres, pulando a fase de reconhecimento da exclusão. Isso ocorre com frequência quando o sócio excluído aceita o afastamento, mas contesta o valor que a empresa lhe oferece — situação em que a perda de tempo e de custos processuais com a discussão de validade seria desnecessária.
A nomeação do perito e os documentos que ele precisa
O art. 606, parágrafo único, do CPC estabelece que, nas perícias de dissolução parcial de sociedade, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Essa exigência não é protocolar: a avaliação de uma empresa em funcionamento demanda técnica diferente da perícia trabalhista ou bancária. O perito precisa dominar contabilidade societária, avaliação de ativos intangíveis e as normas técnicas de apuração de haveres estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
A primeira providência após a nomeação é fixar a data-base da resolução — a data de referência sobre a qual o patrimônio será avaliado. Por regra, é a data do afastamento efetivo do sócio: a data da reunião de exclusão registrada ou, em caso de exclusão judicial, a data indicada na sentença. A escolha dessa data é crítica porque o valor da empresa pode variar significativamente dependendo do momento — empresas em expansão valem mais em datas mais recentes; empresas em dificuldade financeira, o contrário.
Os documentos essenciais que o perito deve requisitar incluem: balanços patrimoniais auditados dos últimos três a cinco anos; demonstrações de resultado do exercício (DREs) do mesmo período; balancetes mensais mais recentes, idealmente até a data-base; livros diário e razão; todas as versões do contrato social; certidões de ônus reais de imóveis; documentação de veículos com verificação em tabela de referência de mercado; inventário físico de estoques; contratos vigentes com clientes e fornecedores; carteira de recebíveis com aging list; passivos contingentes documentados, incluindo processos trabalhistas, fiscais e cíveis com estimativa atuarial; e laudos de avaliação anteriores de ativos específicos.
A recusa da sociedade em fornecer os documentos requisitados é conduta processualmente relevante. O CPC autoriza o perito a comunicar a recusa ao juízo, que pode aplicar presunção favorável ao excluído ou determinar a exibição coercitiva dos documentos. Sonegar registros contábeis em perícia societária raramente resulta em benefício para a parte que os retém — ao contrário, tende a gerar inferências negativas sobre a situação patrimonial real da empresa.
O balanço de determinação: critério legal e como aplicá-lo na prática
O balanço de determinação é o instrumento central da apuração de haveres em dissolução parcial. O art. 1.031 do Código Civil determina que, nos casos de resolução da sociedade em relação a um sócio, os haveres são apurados com base na situação patrimonial da empresa na data da resolução, liquidados em dinheiro. O art. 606 do CPC especifica o método: na omissão do contrato social, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo — tangíveis e intangíveis — a preço de saída, e o passivo pelo mesmo critério.
A diferença entre o balanço de determinação e o balanço contábil ordinário é fundamental para entender o que está em jogo. O balanço contábil registra os ativos pelo custo histórico de aquisição, deduzida a depreciação acumulada conforme as normas contábeis vigentes. Um imóvel adquirido em 2012 por R$ 400 mil aparece no balanço de 2026 pelo valor corrigido contabilmente, que pode ser muito inferior ao valor de mercado atual. O balanço de determinação, ao contrário, avalia cada ativo pelo seu preço de saída: o valor que seria obtido em uma venda ordenada no mercado na data-base da resolução.
Na prática, isso exige avaliações especializadas por categoria de ativo. Imóveis são avaliados por engenheiros ou corretores habilitados, com base em pesquisa de mercado e metodologia definida pelas normas técnicas aplicáveis. Veículos seguem tabelas de referência reconhecidas pelo mercado. Máquinas e equipamentos são avaliados por engenharia de produção, considerando vida útil remanescente e valor de reposição ou de mercado secundário. Estoques são contados fisicamente e precificados a valor líquido de realização, deduzindo perdas por obsolescência, avaria ou prazo de validade próximo. Créditos a receber são ajustados pela probabilidade de recebimento, com provisionamento de inadimplência estimada com base no histórico da empresa.
Os ativos intangíveis — frequentemente o item de maior controvérsia entre as partes — também integram o balanço de determinação quando é possível mensurá-los objetivamente. Marca com reconhecimento de mercado comprovado, carteira de clientes com contratos documentados e histórico de receita, softwares desenvolvidos internamente com documentação técnica, e licenças de uso com prazo determinado e valor de mercado verificável são intangíveis avaliáveis. O perito deve documentar a metodologia de avaliação de cada intangível e embasar o valor em referências técnicas reconhecidas, como laudos de avaliadores especializados ou transações comparáveis.
O que fica fora do cálculo: lucros futuros, FCD e goodwill especulativo
Uma das questões mais disputadas na apuração de haveres é a inclusão — ou não — de lucros futuros e de metodologias baseadas em projeções, como o fluxo de caixa descontado (FCD). A posição do STJ é clara e reiterada: o método patrimonial definido pelo balanço de determinação é o critério legal aplicável na omissão contratual, e projeções de receitas futuras não integram esse cálculo.
A lógica é de equilíbrio de riscos: o sócio excluído deixa de suportar os riscos futuros do negócio — inadimplência de clientes, mudanças de mercado, crises setoriais, obrigações trabalhistas futuras. Se ele não corre mais esses riscos, não seria coerente que participasse de projeções que pressupõem exatamente a continuidade de uma operação da qual ele não faz mais parte. O legislador, ao eleger o critério patrimonial no art. 1.031 do CC e no art. 606 do CPC, deliberadamente afastou a consideração de expectativas de lucro futuro.
Isso não significa que nenhum lucro pode ser considerado. Lucros já realizados e registrados contabilmente na data-base integram o patrimônio da empresa e, portanto, entram no cálculo. Operações em curso com contrato assinado e receita parcialmente reconhecida também podem ser incluídas, desde que haja registro contábil formal que sustente esse reconhecimento. O que não entra são projeções de EBITDA para os próximos anos, avaliações baseadas em múltiplos de faturamento projetado ou qualquer valor que dependa de premissas sobre o desempenho futuro da empresa que ainda não se materializou contabilmente.
O goodwill merece tratamento específico e cuidadoso. Quando há goodwill registrado na contabilidade — resultado de uma aquisição documentada e contabilizada pelo método de compra — ele compõe o ativo intangível e integra o balanço de determinação. O que os tribunais têm rechaçado é o goodwill especulativo: o valor subjetivo que alguém atribui à empresa com base em potencial de crescimento, reputação de mercado não documentada ou vantagens competitivas sem base contábil. Esse tipo de goodwill não encontra assento no balanço de determinação e, quando inserido no laudo sem fundamentação técnica, costuma ser impugnado com sucesso.
Prazos de pagamento, parcelamento e contestação do laudo pericial
Apurado o valor dos haveres no laudo pericial e homologado pelo juiz, inicia-se o prazo de pagamento. O art. 1.031, § 2.º, do Código Civil fixa o prazo de noventa dias para o pagamento dos haveres liquidados, salvo se o contrato social dispuser de forma diferente. O contrato pode estabelecer prazo maior — a doutrina admite extensões quando previstas expressamente, desde que não tornem o pagamento excessivamente oneroso ao excluído — ou forma de parcelamento.
O parcelamento também pode ser acordado pelas partes durante o processo, mediante transação homologada pelo juízo. É uma saída frequente quando a sociedade não dispõe de caixa imediato para pagar o valor integral: as partes negociam um cronograma de parcelas, com atualização monetária pelo IPCA ou pela SELIC e, em alguns casos, com garantia real sobre bem da empresa. O perito pode ser chamado a auxiliar na estruturação técnica desse acordo, especialmente quando há divergência sobre a base de atualização ou sobre a adequação das garantias oferecidas.
A contestação do laudo pericial segue as regras gerais do CPC: as partes têm quinze dias para apresentar impugnação fundamentada, por meio de seu assistente técnico. A impugnação deve ser técnica — indicar erro de metodologia, dado incorreto, ativo omitido, ativo superavaliado ou passivo subestimado — e não pode se limitar à discordância do resultado final. Impugnações genéricas, sem indicação precisa do erro, são rejeitadas liminarmente pelo juízo.
Quando o assistente técnico aponta divergência relevante — como a omissão de um imóvel do ativo, erro no cálculo de depreciação, inclusão indevida de passivo contingente com probabilidade de derrota muito baixa, ou avaliação de intangível sem metodologia documentada —, o juiz pode determinar esclarecimentos ao perito, designar audiência de instrução ou, em casos extremos, substituir o expert. A qualidade técnica do laudo é, portanto, a melhor defesa do perito contra impugnações: laudos bem fundamentados, com memória de cálculo detalhada, referências às normas técnicas do CFC e avaliações de ativos por profissionais habilitados, resistem a contestações com muito mais solidez.
A apuração de haveres em exclusão de sócio é uma das perícias societárias mais complexas: exige domínio de contabilidade societária, avaliação de ativos intangíveis e conhecimento da jurisprudência do STJ sobre balanço de determinação. Um laudo pericial tecnicamente sólido protege tanto o excluído — garantindo que receba o valor justo da sua quota — quanto a sociedade, que não paga além do que a lei determina.
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Perguntas frequentes
O que é justa causa para exclusão de sócio?
É a falta grave no cumprimento das obrigações sociais, conforme o art. 1.085 do Código Civil. Os exemplos mais recorrentes na jurisprudência são: desvio de clientela, concorrência desleal com a própria empresa, abandono das funções de gestão sem justificativa, apropriação de recursos da sociedade e revelação de segredos societários. Não há rol taxativo em lei; o juiz avalia a gravidade dos fatos caso a caso.
A exclusão de sócio pode ser feita sem processo judicial?
Sim. O art. 1.085 do CC permite a exclusão extrajudicial, por deliberação em reunião especialmente convocada. Há, porém, requisitos rígidos: cláusula contratual expressa autorizando a exclusão, quórum de maioria absoluta do capital restante e garantia do direito de defesa do excluendo. A validade da exclusão pode ser questionada judicialmente depois — mas o afastamento em si não exige ação prévia.
Como é calculado o valor da quota do sócio excluído?
Pelo balanço de determinação, conforme os arts. 1.031 do CC e 606 do CPC. O perito avalia todos os ativos tangíveis e intangíveis da empresa a preço de saída (valor de mercado) na data-base da resolução, deduz o passivo pelo mesmo critério e apura o patrimônio líquido real da sociedade. A quota do excluído corresponde ao percentual de sua participação no capital social aplicado sobre esse valor.
O sócio excluído tem direito a receber lucros futuros?
Não. O STJ firmou entendimento de que o fluxo de caixa descontado e as projeções de receitas futuras não integram o cálculo dos haveres em dissolução parcial. O excluído tem direito ao valor patrimonial real na data do afastamento — incluindo lucros já realizados e registrados contabilmente —, mas não a expectativas de lucros futuros, pois não suporta mais os riscos do negócio a partir da data da exclusão.
Qual é o prazo para a empresa pagar os haveres ao sócio excluído?
O art. 1.031, § 2.º, do CC estabelece o prazo de noventa dias após a liquidação dos haveres, salvo disposição contratual em contrário. O contrato social pode prever prazo maior ou parcelamento. Na ausência de previsão contratual específica, os noventa dias são o limite legal, e o atraso sujeita a empresa a juros de mora e atualização monetária sobre o valor em aberto.
O que é balanço de determinação e por que difere do balanço contábil?
O balanço de determinação avalia os ativos a preço de saída — valor de mercado atual na data-base —, enquanto o balanço contábil ordinário registra os ativos pelo custo histórico de aquisição com depreciação acumulada. Um imóvel que aparece no balanço contábil por R$ 300 mil pode valer R$ 900 mil no mercado atual; o balanço de determinação captura esse valor real e é o critério exigido pelo art. 606 do CPC.
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Fontes: Planalto Lei 10.406/2002 (Código Civil), art. 1.085 e art. 1.031; Planalto Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 599 a 609; Migalhas REsp 1.459.190/SP.