A CPR com garantia fiduciária em recuperação judicial é a situação em que o credor de uma Cédula de Produto Rural quer consolidar, em cartório, a propriedade de imóveis dados em alienação fiduciária, enquanto o devedor está em recuperação judicial. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) enfrentou o tema em agosto de 2026, na Terceira Turma, no REsp 2.180.516/MA. A decisão manteve a dívida e a validade da garantia, e determinou que atos como consolidação, imissão na posse, alienação e leilão passem antes pelo juízo da recuperação. Este artigo explica o que foi decidido, o que ficou de fora do julgamento e como organizar os números de uma CPR nessa situação.
O credor da CPR pode consolidar o imóvel de quem está em recuperação judicial
No crédito do agronegócio é comum que a Cédula de Produto Rural (CPR), que representa a promessa de entregar produtos rurais, conviva com uma escritura pública de confissão de dívida com alienação fiduciária de imóveis. O credor, em geral uma trading ou uma revenda de insumos, financia sementes, fertilizantes e outros itens e recebe a CPR como prova da obrigação. A escritura reúne as garantias, e os imóveis ficam em propriedade fiduciária do credor até o pagamento.
Se o devedor deixa de entregar a safra ou de pagar, o credor notifica para constituir em mora e, persistindo o inadimplemento, pede ao cartório de imóveis a consolidação da propriedade, nos termos da Lei 9.514/1997. Em tese, o procedimento corre fora do Judiciário. A complicação surge quando o devedor, ou a empresa do grupo que ofereceu os imóveis, está em recuperação judicial.
A dúvida é prática: o crédito com garantia fiduciária, em regra, fica fora do plano, mas a consolidação pode retirar da empresa um imóvel de que ela precisa para operar. O STJ respondeu a essa pergunta em agosto de 2026.
As informações deste artigo vêm do inteiro teor do acórdão publicado pelo STJ e do texto das leis no site do Planalto. O processo de origem corre no Tribunal de Justiça do Maranhão, e o andamento posterior ao julgamento do recurso especial não foi consultado.
CPR, escritura e propriedade fiduciária: o que dizem as leis
O art. 1º da Lei 8.929/1994 instituiu a CPR como cédula representativa de promessa de entrega de produtos rurais, com ou sem garantias cedularmente constituídas. O § 1º, incluído pela Lei 13.986/2020, permite a liquidação financeira da cédula, desde que observadas as condições da lei. É por essa porta que a CPR passou a funcionar também como título de pagamento em dinheiro, calculado sobre preço ou índice.
Para a CPR com liquidação financeira, o art. 4º-A da mesma lei, na redação da Lei 14.421/2022, exige que o corpo do título explicite o preço acordado e, quando aplicável, o índice de preços, a taxa de juros, a atualização monetária ou a variação cambial usados na liquidação. Exige ainda a identificação da instituição que apura ou divulga o índice e da praça ou mercado de formação do preço. São esses elementos que permitem refazer a conta do saldo.
A garantia imobiliária segue regime próprio. O art. 23 da Lei 9.514/1997 dispõe que a propriedade fiduciária de coisa imóvel se constitui mediante registro, no Registro de Imóveis competente, do contrato que lhe serve de título. O STJ trata esse registro como elemento constitutivo, e por isso a pergunta sobre qual documento foi registrado costuma pesar nas disputas.
Na recuperação judicial, o art. 6º da Lei 11.101/2005, na redação da Lei 14.112/2020, suspende a prescrição e as execuções dos créditos sujeitos ao regime. O § 7º-A do mesmo artigo afasta essa regra para os créditos do art. 49, §§ 3º e 4º, entre eles os do credor titular de propriedade fiduciária. Esse parágrafo, porém, admite que o juízo da recuperação determine a suspensão de atos de constrição sobre bens de capital essenciais à atividade empresarial.
O caso do REsp 2.180.516/MA: soja, escritura e recuperação judicial
O REsp 2.180.516/MA teve como relator o ministro Humberto Martins. A Terceira Turma julgou o recurso em sessão virtual de 6 a 12 de agosto de 2026, por unanimidade, e o acórdão foi publicado no DJEN em 17/8/2026.
A ação de origem era declaratória de inexistência de débito, com pedido de sustação dos atos de mora e tutela de urgência. Uma empresa de comércio de produtos agrícolas, em recuperação judicial, e um sócio pessoa física a ajuizaram contra uma trading de grãos. A trading havia notificado extrajudicialmente a constituição em mora para prosseguir com a consolidação da propriedade fiduciária de imóveis em Brejo, no Maranhão.
Segundo o relatório, a CPR tinha por objeto a entrega de soja de uma fazenda em Buriti, no Maranhão, e foi emitida por um casal de produtores. Os autores sustentaram que não eram emitentes nem intervenientes anuentes da cédula, que ela indicava como garantia apenas penhor agrícola e que a escritura de alienação fiduciária tratava de outros imóveis e de outro contexto. A sentença acolheu o pedido e declarou inexistente a dívida.
A Quarta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Maranhão reformou a sentença. Leu a escritura pública e concluiu que a alienação fiduciária garantia operações de comercialização de grãos, sementes, algodão, fertilizantes e insumos, além de mútuos e outras operações entre as partes, inclusive dívidas futuras ou condicionais. Para o tribunal, a escritura admitia CPRs como prova da utilização do crédito, e a cédula inadimplida estava dentro do alcance da garantia.
O que o STJ não reexaminou: as Súmulas 5 e 7
A maior parte do recurso especial não foi conhecida. O relator aplicou as Súmulas 5 e 7 do STJ, que impedem a corte de interpretar cláusulas contratuais e de reexaminar provas. Ficaram de fora a existência da dívida, a extensão da escritura, a vinculação da CPR à garantia, a necessidade de aditivo e a anuência dos garantidores.
O acórdão explica que o tribunal estadual não afirmou que a CPR, sozinha, fosse o título da alienação fiduciária. A premissa foi outra: a garantia nasceu da escritura pública, e a cédula foi tratada como documento representativo da obrigação inadimplida. Por isso o relator considerou que mudar a conclusão exigiria reinterpretar o negócio, o que o recurso especial não permite.
Quanto ao art. 23 da Lei 9.514/1997, o relator reconheceu que o registro do título tem natureza constitutiva para a propriedade fiduciária. Observou, no entanto, que decidir qual instrumento serve de título e quais obrigações ele abrange é questão interpretativa e fática. Sublinhou que a decisão não nega a exigência do registro, apenas registra que o caso concreto não permitia reabrir a moldura contratual.
O que o STJ decidiu sobre o juízo da recuperação judicial
O recurso foi parcialmente provido quanto ao art. 6º da Lei 11.101/2005. O relator separou dois planos: a sujeição ou não do crédito aos efeitos do plano de recuperação e a competência para decidir sobre atos de conteúdo expropriatório que atinjam bens da recuperanda. O primeiro plano trata da classificação do crédito. O segundo trata do controle judicial de atos que podem afetar a preservação da empresa.
Para o relator, o art. 49, § 3º, da Lei 11.101/2005 preserva, em regra, a posição do credor fiduciário, mas não elimina a competência do juízo da recuperação para avaliar a essencialidade dos bens e o impacto de atos constritivos sobre a continuidade da atividade. A consolidação da propriedade fiduciária, escreveu ele, não é providência neutra ou meramente formal. Ela desloca a titularidade para o credor e abre caminho à alienação extrajudicial.
O dispositivo determina a submissão prévia ao juízo da recuperação judicial de atos materialmente expropriatórios relativos a bens do patrimônio da recuperanda ou reputados essenciais à sua atividade. A ementa cita consolidação da propriedade, imissão na posse, alienação e leilão. Cabe ao juízo recuperacional aferir a essencialidade e os impactos.
O acórdão invoca o precedente da Segunda Seção no CC 213.749/MT, relatado também pelo ministro Humberto Martins, julgado em 14/10/2025 e publicado no DJEN de 17/10/2025. Segundo a ementa citada, ainda que o crédito seja extraconcursal, cabe ao juízo da recuperação deliberar sobre os atos expropriatórios e sopesar a essencialidade dos bens e a solidez do fluxo de caixa.
O que muda para o credor, para a recuperanda e para o terceiro garantidor
Para o credor fiduciário, o julgado mantém o crédito fora do plano e a garantia de pé, mas condiciona o avanço da consolidação, quando houver bens da recuperanda ou bens essenciais, à passagem pelo juízo da recuperação. O credor que tem CPR, escritura e matrículas organizadas chega a esse juízo com a documentação pronta. O que o acórdão não permite concluir é que a consolidação esteja vedada: ela fica sujeita à avaliação de essencialidade.
Para a empresa em recuperação, a decisão abre um canal para demonstrar que determinado imóvel é essencial. Isso exige prova: o papel do imóvel na operação, a receita que ele sustenta e o efeito de sua perda sobre o fluxo de caixa. A afirmação genérica de essencialidade tende a ter menos peso do que um estudo que mostre a conexão entre o bem e a atividade.
O terceiro garantidor merece atenção. Na origem, um dos imóveis pertencia a uma pessoa física que não estava em recuperação, e a parte contrária destacou isso nas contrarrazões. O dispositivo do acórdão se refere a bens do patrimônio da recuperanda ou reputados essenciais à sua atividade, de modo que a análise do caso de cada imóvel dependerá de quem é o proprietário e de qual papel o bem desempenha.
Exemplo numérico e o que a perícia confere
Exemplo hipotético, com valores criados só para ilustrar. Uma CPR com liquidação financeira prevê 6.000 sacas de soja, ao preço de R$ 118,00 por saca na emissão, ou R$ 708.000,00. O produtor entregou 3.600 sacas, equivalentes a R$ 424.800,00 nesse preço, e restam 2.400 sacas, ou R$ 283.200,00.
- Saldo pelo preço de emissão: 2.400 sacas × R$ 118,00 = R$ 283.200,00.
- Saldo pelo índice na data da liquidação: se o índice indicado na cédula marcar R$ 126,00 por saca, 2.400 × R$ 126,00 = R$ 302.400,00.
- Diferença entre os dois critérios: R$ 19.200,00, que só se explica pela leitura correta da cláusula de liquidação.
Suponha que a escritura traga dois imóveis, um com silos, avaliado em R$ 2.100.000,00, e uma gleba sem uso na operação, avaliada em R$ 650.000,00. A gleba cobre o saldo de R$ 302.400,00 em cerca de 2,15 vezes. O silo vale cerca de 6,94 vezes o saldo. Esses números não decidem a essencialidade, que é do juízo da recuperação, mas dão ao juiz uma base objetiva.
A perícia contábil confere se a conta do saldo segue o preço e o índice indicados na CPR, nos termos do art. 4º-A da Lei 8.929/1994. Compara o valor da dívida atualizada com o valor dos imóveis e organiza a cronologia entre cédula, escritura, matrículas e notificações. O resultado é um demonstrativo reproduzível para o credor, para a recuperanda e para o juízo.
Perguntas frequentes
O credor com CPR e alienação fiduciária precisa habilitar o crédito na recuperação judicial?
Em regra, o crédito de credor titular de propriedade fiduciária não se sujeita à recuperação, conforme o art. 49, § 3º, da Lei 11.101/2005, citado no acórdão. O REsp 2.180.516/MA mantém essa ideia, mas exige que atos de consolidação sobre bens da recuperanda ou essenciais passem antes pelo juízo da recuperação.
O que o STJ decidiu no REsp 2.180.516/MA sobre a CPR e a garantia fiduciária?
A Terceira Turma não conheceu das teses sobre existência da dívida, vinculação da CPR à escritura e validade da garantia, por força das Súmulas 5 e 7. Deu provimento parcial ao recurso apenas para submeter ao juízo da recuperação os atos expropriatórios sobre bens da recuperanda ou essenciais à atividade.
A consolidação da propriedade fiduciária fica proibida durante a recuperação judicial?
O acórdão não afirma proibição. Ele determina a submissão prévia dos atos de consolidação, imissão na posse, alienação e leilão ao juízo da recuperação, que deve aferir a essencialidade dos bens e os impactos para a atividade. A depender dessa avaliação, o ato pode seguir ou ser suspenso por decisão desse juízo.
A CPR precisa ser registrada no cartório do imóvel para sustentar a consolidação?
No caso, a recorrente alegou que a CPR deveria ter sido registrada na matrícula dos imóveis. O tribunal local considerou que o título da garantia era a escritura pública registrada, e a CPR documentava a obrigação. O STJ entendeu que rever essa premissa exigiria interpretar contratos e provas, o que as Súmulas 5 e 7 impedem.
O que muda para o terceiro que deu o imóvel em garantia e não está em recuperação?
O dispositivo do acórdão alcança bens do patrimônio da recuperanda ou reputados essenciais à sua atividade. Imóvel de terceiro que não se enquadre nem como patrimônio da empresa nem como bem essencial exige análise própria. O caso mostra que a titularidade da matrícula e o papel do bem na operação precisam estar documentados.
Como a perícia pode ajudar em disputas de CPR com garantia fiduciária?
A perícia recalcula o saldo da CPR pelo preço e pelo índice indicados no título, confere atualização, juros e entregas já feitas e compara a dívida com o valor dos imóveis. Também organiza a linha do tempo entre cédula, escritura, matrículas e notificações, dando ao juiz números que podem ser repetidos e conferidos.
Não encontrou todas as respostas por aqui?
Não encontrou o que procurava? Consulte nossa equipe de peritos. A equipe da Central pode analisar a CPR, a escritura, as matrículas e as notificações do seu caso, recalcular o saldo e apontar quais documentos ainda faltam para sustentar a cobrança ou a defesa em recuperação judicial.
Conclusão
O REsp 2.180.516/MA separa duas camadas. A dívida da CPR, a escritura e a garantia fiduciária foram mantidas, porque o STJ não reexamina contratos e provas. A consolidação de bens da recuperanda ou essenciais à atividade, por sua vez, deve passar antes pelo juízo da recuperação judicial, que avalia essencialidade e impactos.
Para o advogado, o primeiro passo é mapear quais imóveis são da recuperanda, quais são de terceiros e qual papel cada um tem na operação. O segundo é reconstruir o saldo da CPR com o preço e o índice do título, para que o debate sobre essencialidade e sobre a dívida use números conferidos.
Mais conhecimento para você:
- Cédula de Produto Rural (CPR): o que é, tipos e o que decide o STJ
- Teoria da imprevisão em contrato de safra: seca, praga e preço
- Aval em cédula de crédito rural é válido? O que o STJ decidiu
- Prescrição no crédito rural: o Tema 1406 do STJ e a suspensão
Sobre a Central: A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Fontes consultadas: STJ, REsp 2.180.516/MA, Rel. Min. Humberto Martins, Terceira Turma, sessão virtual de 6 a 12/8/2026, DJEN 17/8/2026 · STJ, CC 213.749/MT, Rel. Min. Humberto Martins, Segunda Seção, j. 14/10/2025, DJEN 17/10/2025 (citado no acórdão) · Lei 8.929/1994, arts. 1º e 4º-A · Lei 9.514/1997, art. 23 · Lei 11.101/2005, arts. 6º e 49, § 3º (citado no acórdão), com a redação da Lei 14.112/2020