A dissolução parcial de sociedade anônima fechada é um instituto construído pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça para permitir a saída de acionistas em conflito sem liquidar a companhia inteira. Embora a Lei 6.404/1976 não preveja expressamente essa modalidade, o STJ consolidou as condições para seu cabimento e, mais recentemente, o critério de avaliação das ações do sócio retirante. Os arts. 45 e 137 da Lei das S/A estabelecem as bases do reembolso, mas foi o REsp 1.877.331/SP, julgado em abril de 2021, que encerrou a disputa sobre como calcular o valor real das ações em dissolução.
O que é dissolução parcial de S/A fechada e quando é cabível
A Lei 6.404/1976 prevê a dissolução total da companhia em hipóteses específicas, listadas no art. 206. O que a lei não regulamenta é a dissolução parcial — a saída de um acionista com apuração dos seus haveres, mantendo a empresa em funcionamento com os demais sócios. Essa lacuna foi preenchida, ao longo de décadas, pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.
O marco inicial é o EREsp 111.294/PR, julgado pela 2ª Seção do STJ em 28 de junho de 2006, com relatoria do Ministro Castro Filho. O colegiado reconheceu a dissolução parcial como remédio excepcional para S/A fechadas de caráter familiar, quando a ruptura do vínculo pessoal entre os acionistas torna inviável a continuidade da empresa como projeto comum. O EREsp 419.174/SP, julgado em 28 de maio de 2008 com relatoria do Ministro Aldir Guimarães Passarinho Júnior, consolidou o entendimento e encerrou o debate sobre a possibilidade jurídica do instituto.
Para que a dissolução parcial seja admitida em uma S/A fechada, a jurisprudência exige dois elementos cumulativos: o caráter pessoal da companhia (número reduzido de sócios, estrutura familiar, participação direta dos acionistas na gestão) e a quebra da affectio societatis entre eles. O REsp 1.400.264/RS (2017), relatado pela Ministra Nancy Andrighi, reafirmou esses requisitos em caso de empresa familiar com conflito entre grupos de herdeiros, esclarecendo que a affectio societatis não precisa ser total — basta que ela predomine nas relações internas da companhia.
O Código de Processo Civil de 2015 absorveu parte dessa construção jurisprudencial: os arts. 599 a 609 regulamentam a ação de dissolução parcial de sociedade, incluindo S/A fechada, e disciplinam o procedimento para a fase subsequente de apuração de haveres. O legislador reconheceu que a dissolução parcial não é anomalia, mas instrumento legítimo de resolução de conflitos societários — conclusão à qual o STJ já havia chegado muito antes.
Arts. 45 e 137 da Lei 6.404/1976: o reembolso do acionista retirante
O art. 45 da Lei 6.404/1976 disciplina o reembolso do acionista dissidente. Quando o acionista exerce o direito de recesso em razão de deliberação assemblear que modifique substancialmente seus direitos, a companhia deve reembolsá-lo pelo valor patrimonial de suas ações, calculado com base no último balanço aprovado pela assembleia. O parágrafo primeiro admite que o estatuto social fixe critério diferente de avaliação — e é exatamente essa abertura que alimenta as disputas judiciais quando os estatutos são omissos ou pouco precisos.
Para as S/A fechadas, o reembolso pelo valor de mercado — exceção prevista para ações cotadas em bolsa — não se aplica, uma vez que, por definição, as ações dessas companhias não têm cotação pública. O ponto de partida legal obrigatório é o valor patrimonial, que nos casos de dissolução parcial judicial ganha a forma do balanço de determinação: metodologia mais precisa do que o simples balanço contábil ordinário, pois reavalia ativos e passivos pelo valor de mercado e incorpora intangíveis que o custo histórico contábil não alcança.
O art. 137 lista as deliberações que conferem ao acionista o direito de recesso: criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de classe já existente, alteração das vantagens de ações preferenciais, redução de dividendo obrigatório, fusão ou incorporação da companhia em outra sociedade, entre outras hipóteses. O recesso do art. 137 é um direito de saída voluntário, acionado pelo dissenso do acionista em relação a uma deliberação assemblear específica, e sujeito a prazo decadencial de 30 dias a partir da publicação da ata.
A dissolução parcial judicial construída pelo STJ é diferente do recesso legal: não depende de uma deliberação assemblear específica e não está sujeita aos prazos de exercício do recesso. Ela nasce do conflito insuperável entre os sócios, da quebra do laço pessoal que os unia no projeto empresarial. Mas a lógica econômica do reembolso é análoga: o sócio que sai tem direito a receber o valor correspondente à sua participação no patrimônio real da companhia, calculado com critério técnico e objetivo.
O STJ e os critérios de avaliação das ações: patrimonial versus econômico
A principal controvérsia nas ações de dissolução parcial de S/A fechada não é se o instituto é cabível, mas quanto o sócio retirante tem direito a receber. Dois métodos dominam o debate técnico e judicial: o balanço de determinação (critério patrimonial) e o fluxo de caixa descontado (critério econômico-prospectivo).
O balanço de determinação é um balanço especial elaborado exclusivamente para fins de apuração de haveres. Difere do balanço contábil ordinário porque reavalia todos os ativos e passivos pelo valor de mercado na data de referência da dissolução, incorporando também ativos intangíveis como fundo de comércio, carteira de clientes, marca registrada e know-how — elementos que o custo histórico contábil não consegue capturar. O resultado é um retrato fiel do patrimônio real da empresa na data de saída do sócio, conforme detalhado na análise sobre apuração de haveres com balanço de determinação.
O fluxo de caixa descontado projeta os resultados financeiros futuros esperados da empresa e desconta esses valores a uma taxa de retorno para obter o valor presente da companhia. É o método mais utilizado em avaliações de mercado para fusões e aquisições, mas depende de premissas sobre o futuro — crescimento de receita, margens operacionais, taxa de desconto — que envolvem subjetividade e incerteza relevante. A disputa entre peritos sobre essas premissas transforma o litígio societário em uma guerra de cenários financeiros, dificultando a solução do conflito.
Em 2015, o REsp 1.335.619/SP (3ª Turma, Relatora Ministra Nancy Andrighi) abriu espaço para o uso combinado dos dois métodos, admitindo que o fluxo de caixa descontado fosse aplicado de forma complementar ao balanço de determinação. Essa abertura gerou insegurança: peritos passaram a adotar o fluxo de caixa descontado como metodologia principal em diversas causas, chegando a valores substancialmente superiores ao patrimônio real e multiplicando os litígios sobre a escolha do critério pericial — o que levou o STJ a rever a questão anos depois.
Balanço de determinação: o critério consolidado pelo STJ em 2021
O REsp 1.877.331/SP encerrou o debate. Julgado em 13 de abril de 2021 pela 3ª Turma do STJ, com relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, o acórdão estabeleceu por maioria de quatro votos a um que o fluxo de caixa descontado não é adequado para apurar haveres na dissolução parcial de sociedade.
O voto condutor foi direto: o método apresenta "grau relevante de incerteza e prognóstico, sem total fidelidade aos valores dos bens reais". O impacto prático é imediato — premissas otimistas de crescimento podem inflar artificialmente o valor da empresa, gerando indenizações desproporcionais ao sócio retirante e criando incentivo perverso ao abandono societário como estratégia financeira. O STJ rejeitou essa distorção ao fixar o critério patrimonial como obrigatório na apuração de haveres, reforçando o que os precedentes do STJ sobre apuração de haveres já vinham sinalizando.
O balanço de determinação, fixado como critério pelo STJ, atende à função econômica da dissolução parcial: apurar o que o sócio efetivamente representa no patrimônio da empresa. O critério é objetivo (baseado em ativos e passivos reais reavaliados a valor de mercado), verificável por perícia técnica independente e previsível — qualidades que reduzem a insegurança jurídica tanto para o sócio retirante quanto para os que permanecem na companhia.
A decisão está em linha com a lógica do art. 45 da Lei 6.404/1976, que adota o patrimônio líquido como base de cálculo do reembolso. O balanço de determinação é uma versão aprofundada e mais precisa desse patrimônio líquido: incorpora o valor real dos bens avaliados a preço de mercado, e não apenas o custo histórico registrado na contabilidade. Essa coerência entre o precedente do STJ e o texto da Lei das S/A reforça a segurança jurídica do critério e facilita a atuação dos peritos contábeis em dissolução societária.
Uma ressalva importante: quando o estatuto social da S/A prevê critério específico de avaliação das ações para casos de saída do acionista, essa previsão prevalece sobre o critério residual do STJ. O balanço de determinação opera quando o estatuto é omisso — hipótese mais comum nas sociedades familiares que chegam ao Judiciário em conflito, sem ter antecipado no documento de organização as regras de saída dos sócios.
Affectio societatis: qual S/A fechada admite dissolução parcial
Nem toda S/A fechada admite dissolução parcial. O STJ condiciona a aplicação do instituto à demonstração de que a companhia tem caráter pessoal — a relação entre os sócios vai além do investimento patrimonial anônimo que caracteriza a grande companhia aberta com ações negociadas publicamente.
A prova do caráter pessoal geralmente decorre de quatro elementos objetivos: estrutura familiar (acionistas são parentes e o negócio foi fundado pela família); número reduzido de acionistas; participação direta dos sócios na administração da empresa; ausência de mercado para as ações (não há compradores disponíveis fora do círculo societário). Quando esses elementos se somam, o STJ reconhece a affectio societatis e, por consequência, a dissolução parcial como remédio cabível diante de sua ruptura.
O acionista que pede a saída não precisa demonstrar culpa exclusiva da outra parte. A ruptura da affectio societatis é situação objetiva: basta que a convivência societária se tenha tornado inviável e que a empresa já não reflita o projeto comum original. A dissolução parcial é mecanismo de saída digna — preserva a empresa em funcionamento e garante ao retirante o valor real de sua participação, calculado pelo balanço de determinação.
O CPC/2015 facilitou o acesso ao instituto ao prever, no art. 599, a ação de dissolução parcial como procedimento especial autônomo. O caminho processual está definido: dissolução parcial no pedido principal, apuração de haveres como fase subsequente, com nomeação de perito pelo juízo para elaborar o balanço de determinação. O perito apresenta o laudo, as partes oferecem quesitos e podem indicar assistentes técnicos, e o juízo homologa o valor após análise das impugnações — encerrando o conflito com base em critério técnico e objetivo.
A elaboração do balanço de determinação exige perito contábil habilitado para reavaliar ativos e passivos pelo valor de mercado, identificar intangíveis e produzir laudo que resista ao contraditório judicial. A Central de Peritos Associados realiza perícias contábeis em ações de dissolução parcial de S/A fechada, com metodologia aderente aos precedentes do STJ. O laudo técnico é o instrumento que transforma o critério jurídico fixado pelo tribunal em um valor concreto, auditável e sustentável em juízo.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é dissolução parcial de S/A fechada?
É a saída de um acionista da companhia com apuração dos seus haveres, mantendo a empresa em funcionamento com os demais sócios. Diferente da dissolução total (que encerra a companhia), a dissolução parcial preserva o negócio e resolve o conflito societário sem liquidar os ativos. O instituto não está previsto expressamente na Lei 6.404/1976, mas foi consolidado pela jurisprudência do STJ a partir dos embargos de divergência EREsp 111.294/PR (2006) e EREsp 419.174/SP (2008).
Quando é possível pedir a dissolução parcial de uma S/A fechada?
Quando a companhia tem caráter pessoal — estrutura familiar, número reduzido de sócios, participação direta dos acionistas na gestão — e ocorre a quebra da affectio societatis, o vínculo subjetivo entre os acionistas. Não é necessário demonstrar culpa exclusiva de uma das partes; basta que a convivência societária se tenha tornado inviável. O STJ consolidou esse entendimento nos EREsp 111.294/PR (2006) e EREsp 419.174/SP (2008), reafirmado no REsp 1.400.264/RS (2017).
Qual critério o STJ adota para avaliar as ações na dissolução parcial de S/A fechada?
O balanço de determinação, critério patrimonial que reavalia todos os ativos e passivos da empresa pelo valor de mercado na data de referência, incorporando ativos intangíveis como fundo de comércio e carteira de clientes. O STJ rejeitou o fluxo de caixa descontado no REsp 1.877.331/SP (13 de abril de 2021, Relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva), por seu grau de incerteza e prognóstico incompatível com a apuração de haveres.
O que é balanço de determinação e como ele difere do balanço contábil?
O balanço de determinação é um balanço especial elaborado para fins de apuração de haveres. Difere do balanço contábil ordinário porque reavalia todos os ativos e passivos pelo valor de mercado na data de referência (e não pelo custo histórico) e incorpora ativos intangíveis — fundo de comércio, carteira de clientes, marcas registradas — que a contabilidade regular não captura. O resultado é um retrato mais fiel e preciso do patrimônio real da empresa.
O estatuto social pode prever critério diferente do balanço de determinação?
Sim. O art. 45 da Lei 6.404/1976 autoriza que o estatuto social fixe critério específico de avaliação das ações para casos de reembolso e saída do acionista. Quando há previsão estatutária clara e válida, ela prevalece sobre o critério residual fixado pelo STJ. O balanço de determinação incide quando o estatuto é omisso, que é a hipótese mais comum nas sociedades familiares que chegam ao Judiciário em conflito sem regras de saída previamente definidas.
Qual a diferença entre dissolução parcial judicial e o recesso do art. 137 da Lei 6.404?
O recesso do art. 137 é um direito de saída voluntário acionado pelo dissenso do acionista em relação a uma deliberação assemblear específica (fusão, incorporação, criação de ações preferenciais, entre outras), sujeito a prazo decadencial de 30 dias. A dissolução parcial judicial construída pelo STJ nasce do conflito insuperável entre os sócios e não depende de deliberação assemblear específica — basta a quebra da affectio societatis. Os fundamentos e requisitos dos dois institutos são distintos.
Quem elabora o balanço de determinação na dissolução parcial?
Um perito contábil nomeado pelo juízo, com formação em ciências contábeis e habilitação técnica para realizar avaliações patrimoniais. As partes podem oferecer quesitos e indicar assistentes técnicos para acompanhar o trabalho e questionar a metodologia adotada. O laudo pericial é submetido ao contraditório antes de ser homologado pelo juízo como base de cálculo dos haveres, garantindo ampla possibilidade de discussão técnica.
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Fontes: ConJur REsp 1.877.331/SP; Migalhas EREsp 111.294/PR, EREsp 419.174/SP, REsp 1.400.264/RS; Planalto Lei 6.404/1976, arts. 45 e 137.