O valuation de uma empresa é a técnica usada para estimar quanto vale o negócio em determinado momento, e essa conta se torna decisiva quando um sócio se retira e precisa ser pago pela sua parte. Em uma apuração de haveres, a escolha do método de avaliação define se o sócio que sai recebe um valor compatível com o patrimônio real da empresa ou um valor inflado por projeções de lucro que talvez nunca se concretizem. O Superior Tribunal de Justiça já decidiu, em mais de uma oportunidade, que o fluxo de caixa descontado não pode ser o método padrão nessa conta quando o contrato social é omisso sobre o critério de avaliação. Este artigo explica o que diz a jurisprudência, quando o fluxo de caixa descontado ainda pode ser usado e como o perito contábil estrutura um laudo de valuation que resiste a impugnação.
O que é valuation na apuração de haveres
Apuração de haveres é o procedimento judicial ou extrajudicial que calcula quanto um sócio retirante tem direito a receber quando deixa uma sociedade limitada. O processo surge normalmente após a dissolução parcial da empresa, seja por saída voluntária, exclusão por justa causa ou falecimento de um dos sócios.
O valuation entra nessa conta como a etapa técnica que transforma o patrimônio da empresa em um número: quanto vale a quota que pertencia ao sócio que sai. Existem várias formas de chegar a esse número, e cada uma parte de uma lógica diferente sobre o que é valor.
Uma avaliação para venda voluntária de participação societária, feita entre partes que negociam livremente, pode usar qualquer metodologia aceita pelo mercado, incluindo projeções de lucro futuro. Já uma apuração de haveres judicial, quando o contrato social não prevê critério específico, segue regras mais rígidas, fixadas pelo Código Civil e pelo Código de Processo Civil.
Os métodos de avaliação: patrimonial, fluxo de caixa descontado e múltiplos
O perito contábil tem à disposição diferentes metodologias para calcular o valor de uma empresa, e cada uma responde a uma pergunta diferente sobre o negócio.
- Critério patrimonial (balanço de determinação): apura ativos e passivos pelo valor de mercado na data da saída do sócio, sem considerar lucros futuros.
- Fluxo de caixa descontado: projeta os resultados futuros da empresa e traz esses valores a valor presente, usando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio.
- Múltiplos de mercado: compara a empresa avaliada com transações ou empresas semelhantes do mesmo setor, aplicando um múltiplo sobre faturamento, EBITDA ou lucro.
Cada método carrega premissas próprias. O balanço de determinação depende da qualidade da documentação contábil disponível. O fluxo de caixa descontado depende de projeções que podem ser otimistas, conservadoras ou simplesmente erradas. Os múltiplos de mercado dependem de haver transações comparáveis confiáveis, o que nem sempre existe para empresas de capital fechado.
Bancos e fundos de investimento costumam preferir o fluxo de caixa descontado justamente porque ele captura o potencial futuro do negócio, e não apenas a fotografia patrimonial de um único dia. Esse é o motivo pelo qual a metodologia continua relevante fora do contexto da apuração de haveres, mesmo não sendo o critério padrão quando a lei precisa suprir a omissão do contrato social.
A escolha do método não é uma questão apenas técnica: ela também é jurídica, porque a lei e a jurisprudência já restringem qual critério vale quando as partes não combinaram nada a respeito.
O que decidiu o STJ sobre o fluxo de caixa descontado
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou, em 27 de maio de 2021, o REsp 1.877.331, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Por quatro votos a um, vencida a ministra Nancy Andrighi, o colegiado fixou que a apuração de haveres, na omissão do contrato social sobre o critério de avaliação, deve seguir o método patrimonial por meio do balanço de determinação, e não o fluxo de caixa descontado.
O fundamento central foi a leitura conjunta do artigo 1.031 do Código Civil e do artigo 606 do Código de Processo Civil, que determinam a apuração pelo valor patrimonial da empresa na data da resolução da sociedade. Para a maioria, incluir projeções de lucro futuro na conta do sócio retirante destoaria do próprio conceito de risco do negócio: quem sai da sociedade deixa de correr o risco empresarial e, por isso, não pode ser remunerado como se ainda estivesse exposto a ele.
Em 12 de agosto de 2025, a mesma Terceira Turma reafirmou esse entendimento no REsp 2.063.134/MG, também sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. A decisão reforçou que ativos, passivos e direitos devem ser avaliados a preço de mercado na data de retirada do sócio, e vetou expressamente o uso de projeções de lucro futuro como critério legal subsidiário. O julgado também tratou de uma questão prática comum nesses processos: quando uma das partes deixa de apresentar a documentação contábil completa, o tribunal pode determinar a reabertura da instrução, com base no artigo 938, parágrafo 3º, do CPC, para impedir que a omissão de documentos distorça o valor real da empresa.
Quando o fluxo de caixa descontado ainda pode ser usado
A tese fixada pelo STJ tem um limite importante: ela vale para a hipótese de omissão do contrato social. Se o contrato social, o acordo de sócios ou um instrumento específico de saída definir expressamente que a avaliação será feita por fluxo de caixa descontado ou outro método baseado em projeções, essa cláusula prevalece sobre o critério legal subsidiário.
A lógica é a autonomia da vontade: os sócios podem, ao redigir o contrato, escolher antecipadamente como querem resolver uma futura saída, e o Judiciário respeita essa escolha quando ela é clara. O problema que a jurisprudência resolve é justamente a ausência dessa previsão, quando não há acordo prévio e o juiz precisa de um critério objetivo para decidir.
Vale notar que o mesmo raciocínio se aplica a arbitragens societárias: quando a cláusula compromissória remete a um regulamento arbitral que define a metodologia de avaliação, essa definição prevalece sobre o critério judicial subsidiário, tal como ocorre no contrato social.
Fora do ambiente da apuração de haveres judicial, o fluxo de caixa descontado continua sendo uma ferramenta legítima e amplamente usada. Operações de fusão e aquisição, entrada de investidor, reorganizações societárias negociadas e venda voluntária de participação podem adotar essa metodologia sem qualquer restrição, porque nesses casos todas as partes concordam com a premissa de precificar expectativas futuras.
Para o perito contábil, o primeiro passo antes de escolher a metodologia é sempre verificar se existe cláusula contratual sobre o critério de avaliação. Só na ausência dela é que o balanço de determinação se torna a metodologia técnica e juridicamente mais segura.
Como o perito contábil estrutura o laudo de valuation
Um laudo de valuation para apuração de haveres começa pela definição da data-base, o marco temporal em que a saída do sócio se considera consumada e a partir do qual ativos e passivos serão avaliados.
Em seguida, o perito levanta a documentação contábil da empresa: balanços, livros fiscais, contratos, registros de bens, participações societárias e passivos contingentes. Ativos como imóveis, veículos, estoques e participações em outras empresas são reavaliados a valor de mercado, não pelo valor histórico registrado na contabilidade.
Passivos ocultos ou contingências trabalhistas, tributárias e cíveis também entram na conta, porque reduzem o patrimônio líquido efetivamente disponível para partilha. O intangível, quando existir e for mensurável de forma objetiva, como carteira de clientes consolidada ou marca registrada com valor de mercado comprovável, pode compor o cálculo, desde que não se confunda com expectativa de lucro futuro.
Ao final, o laudo precisa justificar tecnicamente por que determinado método foi escolhido, com referência expressa à jurisprudência do STJ quando o caso envolver omissão contratual. Um laudo que aplica fluxo de caixa descontado sem essa fundamentação corre risco real de impugnação e de substituição por perícia judicial.
Riscos de um valuation mal fundamentado
Um valuation malfeito prejudica os dois lados da disputa. Para o sócio retirante, um balanço de determinação que subavalia ativos ou ignora bens relevantes resulta em um valor de saída injusto, aquém do que a empresa realmente vale. Para a sociedade que permanece, um cálculo que incorpora projeções de lucro futuro sem amparo contratual pode gerar uma obrigação de pagamento desproporcional ao patrimônio real do negócio.
A documentação incompleta é o erro mais recorrente. Quando a empresa não disponibiliza livros contábeis, notas fiscais ou registros de bens, o perito fica limitado às informações dos autos, e o próprio STJ já reconheceu que essa limitação pode justificar a reabertura da instrução processual para produção de provas.
Outro risco comum é a escolha da metodologia sem verificar o contrato social. Peritos que aplicam fluxo de caixa descontado por padrão, sem checar se há cláusula de avaliação ou se há omissão contratual, produzem laudos vulneráveis a impugnação e a novos custos processuais com produção de nova perícia.
Além disso, um laudo que ignora a jurisprudência do STJ tende a gerar impugnação da parte contrária e nova perícia, o que atrasa o desfecho do processo e eleva os custos para todos os envolvidos. A atualização constante sobre os precedentes do tribunal, portanto, faz parte do trabalho técnico do perito, tanto quanto o levantamento contábil em si.
Por isso, o valuation em apuração de haveres exige leitura conjunta do contrato social, da documentação contábil disponível e da jurisprudência atualizada do STJ antes da escolha do método.
Quando a apuração de haveres exige reconstituir o patrimônio real de uma empresa, com ativos avaliados a valor de mercado e passivos ocultos identificados, o suporte de uma perícia contábil especializada reduz o risco de um laudo ser impugnado. A Central de Peritos Associados atua nesse tipo de cálculo, sempre alinhado à jurisprudência mais recente do STJ sobre o tema.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres?
É o cálculo do valor que um sócio retirante tem direito a receber quando deixa uma sociedade limitada, geralmente após a dissolução parcial da empresa.
O fluxo de caixa descontado pode ser usado em qualquer apuração de haveres?
Não. O STJ decidiu que, na omissão do contrato social sobre o critério de avaliação, deve prevalecer o método patrimonial pelo balanço de determinação, e não o fluxo de caixa descontado.
O que é balanço de determinação?
É o levantamento contábil que avalia ativos e passivos da empresa a valor de mercado na data da saída do sócio, sem considerar lucros futuros projetados.
O contrato social pode prever outro método de avaliação?
Sim. Se os sócios estipularem expressamente no contrato social ou em acordo de sócios qual metodologia será usada, essa cláusula prevalece sobre o critério legal subsidiário.
O que acontece se a empresa não apresentar toda a documentação contábil?
O STJ já decidiu que a ausência de documentos pode justificar a reabertura da instrução processual, com base no artigo 938, parágrafo 3º, do CPC, para evitar que a omissão distorça o valor real da empresa.
Quanto tempo leva um laudo pericial de valuation para apuração de haveres?
O prazo varia conforme a complexidade da empresa e o volume de documentação disponível, mas processos desse tipo costumam levar de alguns meses a mais de um ano até a conclusão da perícia.
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Fontes: ConJur REsp 1.877.331; Migalhas REsp 2.063.134/MG.