O valuation é o processo técnico de estimar o valor econômico de uma empresa, aplicado com frequência em ações de apuração de haveres quando um sócio se retira ou é excluído da sociedade. A escolha do método de avaliação — patrimonial, fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado — determina o valor final da participação e, por isso, costuma ser disputada entre as partes. Em agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou essa questão no julgamento do REsp 2.063.134/MG, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Este artigo explica os métodos de valuation usados em perícia contábil, o que o STJ decidiu sobre o fluxo de caixa descontado e em quais situações essa metodologia ainda pode ser aplicada.
O que é valuation na apuração de haveres
A apuração de haveres é o procedimento judicial ou extrajudicial que define quanto um sócio retirante, excluído ou os herdeiros de um sócio falecido têm direito a receber pela sua participação na sociedade. O artigo 1.031 do Código Civil determina que essa liquidação seja feita com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução do vínculo societário, apurada em balanço especialmente levantado para esse fim.
É nesse contexto que entra o valuation, ou avaliação de empresas: a técnica contábil e financeira usada para estimar quanto vale, de fato, a participação societária discutida no processo. O valor não é uma opinião subjetiva do perito, mas o resultado de um método reconhecido, aplicado sobre dados concretos da contabilidade da empresa.
A escolha do método de valuation influencia diretamente o resultado da perícia. Um mesmo conjunto de ativos pode gerar valores muito diferentes conforme se aplique o critério patrimonial, o fluxo de caixa descontado ou os múltiplos de mercado. Por isso, definir qual metodologia é juridicamente adequada para cada caso concreto tornou-se uma das discussões mais recorrentes em perícias contábeis de dissolução societária.
Os métodos de avaliação: patrimonial, fluxo de caixa descontado e múltiplos
Três metodologias dominam a prática de valuation em perícias de apuração de haveres. A primeira é o critério patrimonial, também chamado de balanço de determinação: apura o valor da empresa a partir dos ativos e passivos existentes na data-base, avaliados a preço de mercado. Não considera lucros futuros, apenas o patrimônio líquido efetivamente existente naquele momento.
A segunda é o fluxo de caixa descontado, conhecido pela sigla FCD ou DCF. Esse método projeta os resultados futuros da empresa — geralmente entre cinco e dez anos — e traz esses valores a valor presente, aplicando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio. É amplamente usado em fusões e aquisições, porque o comprador quer saber quanto a empresa vai gerar de caixa no futuro, não apenas o que ela tem hoje.
A terceira metodologia é a dos múltiplos de mercado, que compara a empresa avaliada com transações ou empresas semelhantes do mesmo setor, usando indicadores como faturamento, EBITDA ou número de clientes. É rápida, mas depende da existência de comparáveis confiáveis, o que nem sempre ocorre em empresas de pequeno e médio porte, maioria dos casos de apuração de haveres.
A definição da taxa de desconto no fluxo de caixa descontado também é fonte frequente de disputa técnica. O cálculo geralmente parte do custo médio ponderado de capital, o WACC, que combina o custo do capital próprio e de terceiros, ajustado ao risco específico do setor e do porte da empresa avaliada. Pequenas variações nessa taxa podem alterar significativamente o valor final apurado, o que exige do perito justificativa técnica detalhada sempre que o método for utilizado.
Cada método responde a uma pergunta diferente: o patrimonial responde quanto a empresa tem hoje, o fluxo de caixa descontado responde quanto a empresa vai gerar no futuro e os múltiplos respondem quanto o mercado paga por empresas parecidas. A escolha entre eles não é apenas técnica — tem consequências jurídicas relevantes, como o Superior Tribunal de Justiça reafirmou recentemente.
O que decidiu o STJ no REsp 2.063.134/MG
Em 18 de agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o REsp 2.063.134/MG, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, tratando exatamente da metodologia aplicável à apuração de haveres de sócio retirante. O colegiado reafirmou que, na ausência de estipulação contratual entre as partes, prevalece o critério do balanço de determinação, apurado com base no patrimônio líquido da sociedade na data da resolução do vínculo societário.
O ponto central da decisão foi a rejeição do uso do fluxo de caixa descontado para incluir, no valor devido ao sócio retirante, a expectativa de lucros futuros da empresa. Para o colegiado, permitir esse tipo de projeção distorceria o próprio conceito de investimento na atividade empresarial, transformando a retirada societária em uma forma de apropriação de resultados que a empresa ainda não gerou e que dependem do trabalho dos sócios remanescentes depois da saída.
A decisão também tratou de um ponto sensível para a perícia contábil: a ausência de documentação. No caso concreto, a sociedade não apresentou a documentação contábil solicitada pelo perito, o que impediu a elaboração de um laudo com base em fluxo de caixa. O STJ entendeu que a falta de colaboração da parte não pode ser usada para reduzir artificialmente o valor devido ao sócio retirante, reforçando a importância da produção regular de provas contábeis no processo.
O julgamento foi noticiado no Informativo de Jurisprudência do STJ, que resumiu o entendimento fixado pela Terceira Turma como parâmetro para casos semelhantes envolvendo dissolução parcial de sociedade e retirada de sócio minoritário. A publicação consolidou a posição do balanço de determinação como critério legal supletivo, aplicável sempre que o contrato social for omisso quanto à forma de apuração dos haveres.
Quando o fluxo de caixa descontado ainda pode ser aceito
A decisão do STJ não eliminou o fluxo de caixa descontado do universo da perícia contábil — ela delimitou as condições em que esse método pode ser adotado em apuração de haveres. A primeira condição é a existência de previsão no contrato social ou em acordo entre os sócios definindo expressamente o método de avaliação a ser usado na hipótese de dissolução parcial. Quando as partes pactuam previamente esse critério, o Judiciário tende a respeitar a autonomia contratual.
A segunda condição é o consenso entre as partes durante o próprio processo. Se ambos os litigantes concordam em adotar o fluxo de caixa descontado, e a documentação contábil disponível permite projeções minimamente confiáveis, o método pode ser usado sem violar o entendimento do STJ, já que a vedação recai sobre a imposição unilateral da metodologia, não sobre seu uso consensual.
Fora do universo da apuração de haveres, o fluxo de caixa descontado continua sendo o método mais utilizado em operações de compra e venda de participações societárias, fusões, aquisições e arbitragens societárias, contextos em que as partes negociam livremente o preço com base em projeções de resultado futuro. A distinção que o STJ traça é funcional: apuração de haveres é liquidação de um direito à data da saída, não negociação de preço de venda de um negócio em funcionamento.
O papel do perito contábil na escolha do método
Diante desse cenário, o perito contábil designado em uma ação de apuração de haveres precisa, antes de escolher a metodologia, verificar três elementos: a existência de cláusula contratual sobre avaliação, a disponibilidade de documentação contábil completa da sociedade e a eventual concordância das partes sobre o método a aplicar. Ignorar esses pontos e adotar o fluxo de caixa descontado por padrão é hoje um risco de nulidade do laudo, à luz do precedente do STJ.
Na prática, a maior parte dos laudos de apuração de haveres segue e continuará seguindo o balanço de determinação, com levantamento de ativos e passivos a valor de mercado na data-base fixada pelo juízo. Isso exige do perito domínio de avaliação patrimonial de imóveis, estoques, direitos e contingências, além de conhecimento contábil aprofundado para identificar ativos não registrados no balanço societário, como marcas, carteira de clientes e know-how, quando aplicável ao caso.
Vale destacar que a rejeição do fluxo de caixa descontado pelo STJ não significa ignorar o valor de mercado dos ativos. O balanço de determinação, quando bem elaborado, também reavalia imóveis, participações societárias, veículos e outros bens a valor atual, evitando que o sócio retirante receba com base em valores contábeis históricos e defasados.
A escolha do método impacta diretamente o valor final da causa e, por isso, deve constar de forma fundamentada no laudo pericial, com indicação expressa do dispositivo legal, da cláusula contratual ou do precedente jurisprudencial que ampara a metodologia adotada. Um laudo bem fundamentado nesse ponto reduz a chance de impugnação e de nova perícia determinada pelo juízo.
A definição do método de valuation aplicável a cada caso concreto exige domínio técnico de contabilidade societária, avaliação patrimonial e leitura da jurisprudência do STJ sobre o tema. Um laudo pericial bem fundamentado evita impugnações e reduz o risco de nova perícia determinada pelo juízo. A perícia contábil é o instrumento técnico que traduz a decisão do STJ em um valor concreto e defensável para cada processo de apuração de haveres.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres?
É o procedimento que calcula o valor devido a um sócio que se retira, é excluído ou falece, com base na sua participação na sociedade, conforme o artigo 1.031 do Código Civil.
O que é fluxo de caixa descontado?
É um método de valuation que projeta os resultados futuros da empresa e traz esses valores a valor presente, aplicando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio.
O STJ proibiu totalmente o uso do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres?
Não. O STJ vedou a imposição unilateral desse método quando não há previsão contratual, mas ele pode ser usado se houver cláusula no contrato social ou consenso entre as partes.
O que é o balanço de determinação?
É o levantamento contábil que apura o patrimônio líquido da sociedade na data da saída do sócio, avaliando ativos e passivos a valor de mercado, sem considerar lucros futuros.
Quem julgou o REsp 2.063.134/MG e quando?
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, em 18 de agosto de 2025.
Por que a documentação contábil é tão importante nesse tipo de perícia?
Porque o STJ entendeu que a ausência de documentação apresentada pela sociedade não pode ser usada para reduzir artificialmente o valor devido ao sócio retirante.
Não encontrou todas as respostas por aqui?
A equipe da Central de Peritos Associados pode esclarecer dúvidas específicas sobre valuation e apuração de haveres no seu caso.
Fontes: Migalhas REsp 2.063.134/MG; Migalhas REsp 2.063.134/MG.