O goodwill é o valor que o mercado atribui a uma empresa acima da soma dos seus bens, e costuma resultar de marca, clientela, reputação e conhecimento da equipe. Na apuração de haveres, a pergunta é se esse valor entra na conta do sócio que sai ou do espólio do sócio falecido. Em 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) respondeu, no REsp 2.174.631/SP, que o fundo de comércio integra o balanço de determinação, e que o valor deve ser medido pelo critério patrimonial, sem o método do fluxo de caixa descontado. Este artigo mostra o texto da lei, o que o acórdão decidiu, onde a jurisprudência ainda diverge e como o perito organiza a avaliação dos intangíveis.
Goodwill, aviamento e fundo de comércio: de que se trata
Três expressões aparecem juntas nos processos de dissolução parcial de sociedade. Fundo de comércio e aviamento são termos tradicionais do direito empresarial para o valor agregado ao estabelecimento, e o Código Civil define o estabelecimento, no art. 1.142, como todo complexo de bens organizado para o exercício da empresa. Goodwill é o termo de origem contábil e anglo-saxã, usado para o ágio sobre o patrimônio líquido.
No acórdão de 2025, o STJ descreveu o goodwill of trade como conceito abrangente da marca, da imagem de mercado, da clientela e do know-how dos funcionários, similar ao fundo de comércio e ao aviamento. Ou seja, o tribunal tratou os três nomes como variações de um mesmo problema: quanto vale a organização além dos itens que aparecem no balanço contábil.
A discussão importa porque o valor pode ser grande. Em empresas de serviços, de tecnologia ou de marca forte, os bens escriturados representam parte pequena do valor, e a diferença entre incluir ou não o intangível pode multiplicar o resultado devido ao sócio. Por isso as partes disputam o conceito antes de disputar o número.
Antes de entrar na jurisprudência, vale separar dois assuntos que se misturam com facilidade. O primeiro é o que entra no balanço, ou seja, quais ativos e passivos são avaliados. O segundo é como cada item é avaliado, ou seja, qual método mede o valor. O STJ decidiu questões diferentes para cada um.
O que dizem o CPC e o Código Civil
O art. 1.031 do Código Civil dispõe que, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. A regra faz do contrato social a primeira fonte do critério. O balanço especial é o critério supletivo.
O Código de Processo Civil detalha o ponto. O art. 604 manda o juiz fixar a data da resolução, definir o critério de apuração à vista do contrato social e nomear o perito. O art. 606, caput, determina que, em caso de omissão do contrato, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado de igual forma.
O parágrafo único do art. 606 acrescenta que, sempre que a perícia for necessária, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. O art. 607 permite ao juiz rever a data da resolução e o critério, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. A janela é curta, e quem pretende discutir o tratamento dos intangíveis precisa agir antes do começo dos trabalhos.
Três expressões da lei merecem atenção. "Intangíveis" abre a porta para bens sem forma física, como marca, carteira de clientes, contratos, patentes e software. "Preço de saída" indica que a avaliação busca o valor de realização do bem, e não o custo histórico. "Passivo também a ser apurado de igual forma" impede que o ativo seja reavaliado enquanto as contingências permanecem pelo valor contábil.
A decisão do STJ no REsp 2.174.631/SP
O REsp 2.174.631/SP foi julgado pela Terceira Turma, sob a relatoria do ministro Moura Ribeiro, em sessão virtual de 11 a 17 de março de 2025, com divulgação em 20/03/2025. Participaram da votação os ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Daniela Teixeira, todos acompanhando o relator. O recurso foi conhecido e parcialmente provido, por unanimidade.
O caso veio de uma liquidação de sentença em ação de apuração de haveres motivada pela morte de um sócio. O Tribunal de Justiça de São Paulo tinha admitido a avaliação de intangíveis, como aviamento, fundo de comércio e goodwill, e deixado ao perito a escolha do critério, inclusive o fluxo de caixa descontado. Os recorrentes pediram a exclusão do fundo de comércio e do goodwill e o afastamento do método projetivo.
A primeira parte do pedido foi rejeitada. O voto lembra que o STJ, fiel ao art. 1.142 do Código Civil, considera o valor de bens intangíveis como o goodwill of trade elemento do balanço de determinação, e cita precedentes da Terceira e da Quarta Turma que incluem o fundo de comércio nos haveres do sócio retirante. A ementa registra que esse valor é elemento a ser considerado na elaboração do balanço.
A segunda parte foi acolhida. O relator aplicou o entendimento firmado no REsp 1.877.331/SP, de 2021, segundo o qual o legislador, ao eleger o balanço de determinação, excluiu o emprego do fluxo de caixa descontado, e deu parcial provimento ao recurso para estabelecer o critério estritamente patrimonial. A tese central é que se pode incluir o intangível, mas não se pode medi-lo por projeção de lucros.
O que o acórdão não disse
O acórdão não definiu uma fórmula para avaliar o fundo de comércio dentro do critério patrimonial. Também não trata de contrato social que preveja método próprio, hipótese em que a regra do art. 1.031 do Código Civil dá preferência ao pactuado. Um comentário publicado pelo escritório Torreão Braz observa que a Corte não afasta totalmente outras metodologias quando os sócios as tiverem escolhido no contrato ou no estatuto.
Por que o fluxo de caixa descontado ficou de fora
O fluxo de caixa descontado projeta resultados futuros e os traz a valor presente por uma taxa de desconto. É um método de valuation usado em compra e venda de empresas e em decisões de investimento. A Terceira Turma, no REsp 1.877.331/SP, relatado para o acórdão pelo ministro Villas Bôas Cueva, julgado em 13/4/2021 e publicado no DJe de 14/5/2021, apontou que ele comporta relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos.
O mesmo precedente listou três consequências indesejáveis do critério econômico: desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários, incentivo ao exercício do direito de retirada em prejuízo da estabilidade das empresas e enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento dos que permanecem. A Quarta Turma chegou à mesma conclusão no REsp 1.904.252/RS, relatado pela ministra Maria Isabel Gallotti e julgado em 22/8/2023, ao afirmar que o método não é adequado para a apuração de haveres.
A razão jurídica está no art. 606. O critério é o valor patrimonial, apurado em balanço, a preço de saída, na data da resolução. Quem se retira não participa dos riscos e dos resultados futuros, e a lei lhe assegura o patrimônio como ele se apresenta na data-base, com a correção e os juros que o art. 608, parágrafo único, prevê para o período posterior.
Na prática, o afastamento do fluxo de caixa descontado não elimina a avaliação de intangíveis. Muda a técnica. Em vez de projetar o lucro dos próximos anos, o perito procura métodos que partam de evidências existentes na data da resolução, como o valor de mercado de ativos semelhantes, o custo de reposição ou a receita já contratada, e documenta cada premissa.
A divergência entre fundo de comércio e goodwill nos tribunais
O mesmo STJ que inclui o fundo de comércio no balanço de determinação já registrou, em voto condutor de 2021, que a expressão "bens intangíveis" do art. 606 não comportaria o aviamento, entendido como a subjetiva capacidade de o estabelecimento gerar lucros futuros. Em outro voto do mesmo julgamento, o ministro Paulo de Tarso Sanseverino observou que nem todos os intangíveis devem integrar os cálculos. Essas passagens foram transcritas em artigo publicado no Migalhas em 2 de julho de 2024.
O resultado é uma linha tênue. O acórdão de 2025 admite fundo de comércio, aviamento e goodwill como conjunto integrante do balanço, mas veda a medição por lucros futuros. O de 2021 afasta do cálculo as expectativas futuras. As duas orientações convivem quando o intangível é identificado e medido por elementos existentes na data-base, e entram em conflito quando o valor atribuído ao goodwill depende de projeção.
No Tribunal de Justiça de São Paulo, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial julgou a Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100, em caso de retirada de sócia, e confirmou a inclusão do fundo de comércio com a exclusão expressa do goodwill e do fluxo de caixa descontado. Segundo a análise publicada na ConJur em 04/02/2026, o acórdão trata o fundo de comércio como ativo identificável, mensurável com dados históricos e resultados efetivamente auferidos, e o goodwill como expectativa de lucros futuros.
Um levantamento feito pelo Migalhas com 54 acórdãos do mesmo tribunal, concluído em 19 de junho de 2024, encontrou 38 que tratam do goodwill. Desses, 26 o incluem na apuração e 12 o excluem. O texto conclui que há incerteza sobre o conceito de intangíveis do art. 606, inclusive entre as câmaras paulistas.
Para quem litiga, a lição é de redação. O pedido e a defesa ganham clareza quando dizem qual intangível está em discussão, em que documento ele se apoia e de que forma será medido, em vez de usar a palavra goodwill como rótulo único.
Como o perito trata os intangíveis no balanço de determinação
O balanço de determinação parte do balanço contábil da data da resolução, mas não se limita a ele. O perito identifica os ativos que não estão escriturados ou que estão registrados por valor muito diferente do valor de saída, como imóveis comprados há décadas, marcas registradas, carteira de clientes sob contrato, softwares desenvolvidos internamente e licenças. Também identifica os passivos que não aparecem, como contingências trabalhistas e tributárias com probabilidade de perda.
Cada intangível recebe uma classificação. O identificável, com título, contrato ou receita comprovada, pode ser avaliado por método de mercado, de custo ou de receita já contratada. O que depende de expectativa de resultados novos, sem lastro na data-base, tende a ficar de fora, conforme a linha mais recente do STJ. A decisão sobre essa fronteira é do juiz, e o laudo precisa deixar os valores separados para que ele possa decidir sem refazer a perícia.
O exemplo a seguir é hipotético e serve apenas para mostrar a mecânica. Uma sociedade limitada tem patrimônio líquido contábil de R$ 2.000.000,00 na data da resolução, e o sócio retirante detém 20% do capital. Um imóvel registrado por R$ 800.000,00 vale R$ 1.300.000,00 a preço de saída, o que soma R$ 500.000,00. Estoques obsoletos reduzem R$ 100.000,00, a marca e a carteira de clientes identificáveis somam R$ 400.000,00, e uma contingência trabalhista provável, não provisionada, reduz R$ 150.000,00.
O patrimônio líquido ajustado fica em R$ 2.650.000,00, e os haveres do sócio retirante chegam a R$ 530.000,00, contra R$ 400.000,00 se fosse aplicado o patrimônio contábil sem ajustes. A diferença de R$ 130.000,00 vem do ajuste líquido, e o intangível identificado responde por R$ 80.000,00 desse valor na participação de 20%. Se o juiz decidir excluir o intangível, o laudo já traz o resultado alternativo.
A conexão com a perícia é direta. Identificar cada intangível, separar o que é medido por evidência existente do que depende de projeção e apresentar cenários alternativos para o juiz é trabalho de perícia contábil e de avaliação de sociedades, e dá ao advogado a base para pedir, impugnar ou liquidar os haveres.
Perguntas frequentes
O que é goodwill na apuração de haveres?
É o valor da organização acima da soma dos bens escriturados, formado por marca, clientela, reputação e know-how. O STJ o trata como similar ao fundo de comércio e ao aviamento. A discussão central é se ele entra no balanço de determinação e por qual método seria medido, já que o fluxo de caixa descontado foi afastado.
O fundo de comércio entra na apuração de haveres?
Sim. O STJ entende que o fundo de comércio integra o balanço de determinação, em linha com o art. 606 do CPC, que manda avaliar bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. O REsp 2.174.631/SP, de março de 2025, reafirmou essa orientação, com avaliação pelo critério patrimonial.
O STJ permite o fluxo de caixa descontado na apuração de haveres?
Em regra, não. O REsp 1.877.331/SP, de 2021, o REsp 1.904.252/RS, de 2023, e o REsp 2.174.631/SP, de 2025, afastaram o método, porque o critério legal do art. 606 do CPC é patrimonial. A exceção possível é a previsão do contrato ou do estatuto, que pode adotar outra metodologia.
O contrato social pode prever outro critério para os haveres?
Pode. O art. 1.031 do Código Civil admite disposição contratual em contrário, e o art. 606 do CPC só define o critério em caso de omissão do contrato. Quando o contrato fixa método próprio, a perícia segue o pactuado, salvo vício que justifique afastá-lo, e a análise exige leitura da cláusula.
Quando o pedido de rever o critério de apuração deve ser feito?
O art. 607 do CPC permite ao juiz rever a data da resolução e o critério de apuração a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. Depois que os trabalhos começam, a revisão tende a ser mais difícil, e por isso o tratamento dos intangíveis deve ser discutido logo no saneamento.
Quem pode ser perito em apuração de haveres?
O parágrafo único do art. 606 do CPC diz que a nomeação recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. O texto não exige o título de contador, mas na prática a perícia envolve levantamento contábil, avaliação de ativos e análise de contingências, e cada etapa precisa de memória de cálculo.
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Conclusão
A orientação mais recente do STJ separa duas coisas. O fundo de comércio, com o aviamento e o goodwill entendidos como conjunto da organização, integra o balanço de determinação, e a medida do valor é patrimonial, sem projeção de lucros futuros. O art. 606 do CPC e o art. 1.031 do Código Civil sustentam essa leitura, e o contrato social pode dispor de modo diferente.
Como a jurisprudência ainda mostra variações entre os tribunais, o resultado depende do pedido e da prova. Quem identifica o intangível, aponta a evidência da data-base e propõe a técnica de medição chega ao juiz com uma conta que pode ser decidida, e não com uma disputa de rótulos.
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Fontes consultadas: Superior Tribunal de Justiça, REsp 2.174.631/SP, Terceira Turma, Rel. Min. Moura Ribeiro, sessão virtual de 11 a 17/03/2025 (inteiro teor) · STJ, REsp 1.877.331/SP, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 13/04/2021, DJe 14/05/2021, e REsp 1.904.252/RS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, j. 22/08/2023, DJe 01/09/2023 (transcritos no inteiro teor do REsp 2.174.631/SP) · Planalto, Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 604 a 609, e Lei 10.406/2002 (Código Civil), arts. 1.031 e 1.142 · Torreão Braz Advogados, nota sobre o REsp 2.174.631/SP · ConJur, 04/02/2026, sobre a Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100 do TJSP · Migalhas, 02/07/2024, Goodwill e dissolução de sociedades na jurisprudência do TJ/SP..