O goodwill é o sobrepreço que um comprador pagaria acima do patrimônio líquido contábil de uma empresa — a reputação de mercado, a clientela cativa e a capacidade de gerar resultados que não aparecem no balanço convencional. Na apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade, a questão de incluir ou excluir o goodwill do balanço de determinação chegou ao Superior Tribunal de Justiça — e a resposta divide o tema: fundo de comércio identificável entra; expectativa de lucros futuros fica de fora. Este artigo explica os marcos jurisprudenciais da 3ª Turma do STJ e o que eles significam para advogados e peritos contábeis que atuam nessas disputas.
O que é goodwill e como se distingue do fundo de comércio
No direito societário brasileiro, dois conceitos frequentemente confundidos são centrais nas disputas de apuração de haveres: o goodwill e o fundo de comércio. Compreender a diferença entre eles é essencial para entender por que o STJ trata cada um de forma distinta nas ações de dissolução parcial.
O fundo de comércio, previsto no art. 1.142 do Código Civil, é o conjunto organizado de bens corpóreos e incorpóreos que o empresário reúne para o exercício da atividade empresarial. Inclui elementos identificáveis e mensuráveis com base em dados históricos: carteira de clientes formalizada, contratos vigentes, marcas registradas, patentes, softwares proprietários, know-how documentado. São ativos intangíveis que existem de forma concreta, transferível e verificável por documentos.
O goodwill, em sentido estrito, vai além do fundo de comércio. Representa a expectativa de geração de lucros futuros fundada em atributos subjetivos do negócio — a reputação difusa no mercado, a clientela cativa sem contrato formal, a confiança construída ao longo dos anos. É o ágio que um comprador pagaria acima do valor patrimonial líquido. Sua mensuração depende, inevitavelmente, de projeções e prognósticos sobre o futuro da empresa, não de dados históricos auditáveis.
Essa distinção é decisiva para a perícia judicial: o fundo de comércio admite avaliação objetiva com base em dados contábeis verificáveis; o goodwill em sentido estrito depende de premissas sobre o futuro, o que torna sua inclusão no balanço de determinação juridicamente controversa e, na jurisprudência consolidada do STJ, vedada. Confundir os dois conceitos no laudo é o erro mais comum — e mais custoso — nas ações de dissolução parcial.
O art. 606 do CPC e os intangíveis na apuração de haveres
A dissolução parcial de sociedade com apuração dos haveres do sócio retirante ganhou disciplina expressa no Código de Processo Civil de 2015. O art. 606 do CPC estabelece que, salvo disposição em contrário no contrato social, o valor das quotas do sócio dissolvido será apurado em balanço de determinação, calculado com base no patrimônio líquido a preços de mercado, levando em conta bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis.
A menção explícita aos intangíveis no art. 606 gerou imediata controvérsia nas varas empresariais de todo o país: ela abrangeria somente o fundo de comércio — ativos intangíveis identificáveis — ou também o goodwill no sentido de expectativa de lucratividade futura? A resposta do STJ foi construída ao longo de anos de jurisprudência e hoje se consolida em favor de uma interpretação restritiva, orientada pela natureza do direito do sócio retirante.
O ponto central do debate é precisamente essa natureza. Quando um sócio sai da sociedade — voluntariamente ou por exclusão judicial —, ele faz jus ao valor da sua quota no momento da saída, não ao valor que a empresa pode vir a gerar no futuro. Essa premissa fundamenta a restrição ao goodwill baseado em expectativas: o sócio que sai não participa dos lucros futuros que serão construídos pelo esforço e pelo risco dos sócios remanescentes.
Ignorar completamente o aviamento — entendido como o sobrevalor presente do conjunto organizado de bens — significaria entregar ao sócio retirante menos do que sua quota efetivamente vale no mercado. O desafio jurídico é encontrar o equilíbrio entre o patrimônio real e a expectativa de lucros futuros indevida. Foi exatamente esse equilíbrio que o STJ buscou construir em dois julgamentos paradigmáticos.
A posição do STJ: aviamento sim, expectativa futura não
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça construiu, entre 2021 e 2025, um entendimento que distingue com precisão dois componentes frequentemente agrupados sob o rótulo genérico de goodwill. O divisor de águas é saber se o valor apurado reflete o patrimônio presente da empresa ou a expectativa de resultados futuros.
No julgamento do REsp 1.877.331/SP, com acórdão publicado em 14 de maio de 2021 (relatora para acórdão: Ministra Nancy Andrighi; relator para acórdão: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva), a 3ª Turma firmou que o goodwill — compreendido como a capacidade subjetiva do estabelecimento de gerar lucros futuros — não se enquadra no conceito de intangíveis do art. 606 do CPC. A fundamentação foi direta: incluir projeções de lucratividade futura na apuração significaria atribuir ao sócio retirante uma parcela dos esforços futuros dos sócios que permanecem na empresa.
O entendimento ganhou nuança relevante no julgamento do REsp 2.174.631/SP, em 20 de março de 2025. A 3ª Turma diferenciou o goodwill baseado em expectativas — vedado — do aviamento como elemento patrimonial presente — reconhecido. O aviamento, entendido como o ágio resultante da organização dos bens (reputação de mercado mensurável, carteira de clientes formalizada, know-how registrado e transferível), deve integrar o balanço de determinação porque representa valor real e presente, não projeção futura dependente de prognósticos.
A síntese do entendimento atual do STJ: intangíveis identificáveis e mensuráveis com base em dados históricos e contábeis devem ser incluídos na apuração de haveres; expectativas de geração futura de lucros, apuradas por métodos prospectivos como o fluxo de caixa descontado, estão fora do perímetro legal estabelecido pelo art. 606 do CPC. A distinção não é apenas técnica — é a linha que separa o que o sócio retirante tem direito de receber do que pertence ao futuro da empresa.
Balanço de determinação e a rejeição do fluxo de caixa descontado
Definido o perímetro dos intangíveis, o STJ também rejeitou, de forma expressa, o método do fluxo de caixa descontado (FCD) para a apuração de haveres em dissolução parcial. O FCD projeta os fluxos de caixa futuros do negócio e os traz a valor presente por uma taxa de desconto — modelo adotado em operações de fusões e aquisições, mas estruturalmente inadequado para o contexto da saída litigiosa de um sócio.
O balanço de determinação, reafirmado no REsp 2.174.631/SP como o método correto, é um balanço especial levantado na data de resolução da sociedade em relação ao sócio retirante. Seu critério é estritamente patrimonial: avalia os bens a preços de mercado, com base em dados concretos, auditáveis e anteriores à data-base. Não admite premissas sobre crescimento futuro, expansão de mercado ou aumento de rentabilidade projetada.
A vantagem do balanço de determinação para o processo judicial é a objetividade: cada linha do balanço é respaldada por documentos verificáveis — laudos de avaliação imobiliária, tabelas de preço de equipamentos, registros de patentes, contratos de cessão de marca, bases de clientes formalizadas. O perito judicial trabalha com o que existe na data-base, não com o que pode vir a existir. Esse critério reduz a margem de litígio sobre premissas e torna o laudo mais robusto perante impugnações.
A rejeição do FCD não significa que intangíveis jamais serão considerados na apuração de haveres. Significa que sua mensuração, quando cabível, deve seguir critérios objetivos e históricos. Um exemplo prático: se a empresa possui contratos de exclusividade com clientes de longo prazo, o valor patrimonial desses contratos — verificável nos documentos societários — pode integrar o balanço de determinação. O que não pode integrar é a projeção de quanto esses contratos renderão nos próximos anos.
Como o perito contábil mensura intangíveis na data-base
A diretriz do STJ tem impacto direto sobre a atuação do perito judicial em ações de dissolução parcial de sociedade. O expert contábil deve delimitar com precisão, no laudo, quais ativos integram o conceito de intangíveis identificáveis — e, portanto, devem ser incluídos no balanço de determinação — e quais representam expectativa de resultados futuros, excluída do perímetro legal.
Na prática pericial, a análise parte dos registros contábeis e de documentos externos verificáveis. Marcas registradas no INPI têm valor de mercado apurável pelo método de royalties históricos, com base em contratos de licenciamento efetivamente celebrados. Carteiras de clientes com contratos formais admitem avaliação pelo custo de reposição ou pelo valor presente dos contratos vigentes na data-base — não dos contratos que podem ser celebrados no futuro. Tecnologias protegidas por patente têm valor estimável por comparáveis de mercado documentados em bases de dados especializadas.
A linha de corte pericial é sempre a mesma: o valor deve existir no presente e ser verificável por documentos produzidos antes da data-base. Quando o avaliador percebe que a única forma de chegar a determinado número é projetar cenários futuros — taxa de crescimento, expansão de clientela, melhoria de margem —, o valor pertence ao goodwill em sentido estrito e, pela jurisprudência atual do STJ, deve ser excluído da apuração judicial de haveres.
O laudo pericial que ignora essa fronteira expõe o processo a impugnações fundamentadas e revisão pelo juízo. A clareza metodológica — indicando explicitamente as fontes, as datas-base e os critérios de avaliação de cada ativo — é o principal instrumento de defesa técnica do perito e de segurança jurídica para as partes. Um laudo que separa, com transparência, o que é patrimonial do que é prospectivo resiste a qualquer questionamento embasado na jurisprudência do STJ.
Implicações práticas para advogados e peritos nas ações de dissolução
Para o advogado que atua em ações de dissolução parcial, o entendimento do STJ tem implicações imediatas na estratégia processual. A escolha do perito judicial e os quesitos formulados devem refletir a jurisprudência vigente: pedir avaliação pelo FCD como critério principal é formular pedido já recusado pela corte superior. A estratégia tecnicamente fundada é requerer expressamente o balanço de determinação com avaliação dos intangíveis identificáveis pelo critério patrimonial a preços de mercado.
Nas impugnações ao laudo pericial, os mesmos precedentes servem de parâmetro. Se o perito incluiu goodwill por expectativas futuras, a impugnação tem fundamento jurisprudencial sólido no REsp 1.877.331/SP. Se o perito excluiu o fundo de comércio identificável — marcas com contratos de licença, patentes registradas, carteiras de clientes documentadas —, o fundamento para questionar a omissão é o REsp 2.174.631/SP e o art. 606 do CPC. Conhecer os dois lados do argumento é o que distingue a atuação tecnicamente qualificada.
Para o perito contábil, a clareza do STJ facilita a defesa técnica do laudo em audiências de esclarecimentos e em impugnações cruzadas. O expert que adota o balanço de determinação com inclusão apenas dos intangíveis identificáveis e mensuráveis por critério objetivo tem respaldo jurisprudencial explícito da corte superior. O laudo que opta pelo FCD ou inclui goodwill por expectativas enfrenta impugnação previsível — o que aumenta o custo, o tempo e o risco do processo para todas as partes.
A fronteira entre intangível identificável e expectativa futura não é sempre simples de traçar. Há situações em que o mesmo ativo pode ser interpretado de formas distintas, dependendo da metodologia de avaliação adotada. Nesses casos limítrofes, o laudo deve explicitar os critérios de forma transparente, indicando os documentos de suporte para cada valor atribuído e justificando por que o critério adotado é compatível com o entendimento atual do STJ. A transparência metodológica é, ao mesmo tempo, proteção técnica para o perito e orientação segura para o juízo.
Na dissolução parcial de sociedade, a correta mensuração de intangíveis — fundo de comércio, marcas e carteiras de clientes — exige laudo pericial com metodologia objetiva e documentação auditável compatível com a jurisprudência do STJ. O erro metodológico em um único ativo pode comprometer toda a apuração de haveres e reabrir o litígio. Peritos contábeis com domínio do balanço de determinação e dos precedentes da 3ª Turma do STJ são decisivos para o resultado do processo.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
O que é goodwill na apuração de haveres?
Goodwill é o valor que excede o patrimônio líquido contábil de uma empresa, representando atributos como reputação de mercado, clientela cativa e capacidade projetada de gerar resultados futuros. Na apuração de haveres em dissolução parcial, o STJ distingue o goodwill baseado em expectativas futuras — excluído — do fundo de comércio identificável e mensurável por dados históricos — incluído no balanço de determinação.
O STJ inclui o goodwill no balanço de determinação?
Não de forma irrestrita. No REsp 1.877.331/SP (2021), a 3ª Turma firmou que o goodwill entendido como expectativa de geração de lucros futuros não se enquadra nos intangíveis do art. 606 do CPC. O aviamento presente — ativos identificáveis e mensuráveis por dados históricos e documentos concretos — deve ser incluído, conforme reconhecido no REsp 2.174.631/SP (2025).
Qual a diferença entre goodwill e fundo de comércio para fins judiciais?
O fundo de comércio é formado por intangíveis identificáveis — marcas registradas, patentes, carteira de clientes contratada, know-how documentado — avaliáveis com base em dados históricos concretos. O goodwill em sentido estrito é a expectativa subjetiva de resultados futuros, não verificável por documentos presentes. O fundo de comércio integra o balanço de determinação; o goodwill puro, baseado em projeções, não.
O que diz o art. 606 do CPC sobre intangíveis na dissolução parcial?
O art. 606 do CPC determina que o balanço de determinação leve em conta bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preços de mercado. O STJ interpretou que essa previsão alcança os intangíveis identificáveis e mensuráveis por critérios objetivos — ativos registrados e contratos vigentes —, mas não a expectativa de lucratividade futura dependente de projeções prospectivas.
Por que o fluxo de caixa descontado é rejeitado pelo STJ na apuração de haveres?
O fluxo de caixa descontado (FCD) projeta resultados futuros e os traz a valor presente, incorporando expectativas de crescimento que não pertencem ao sócio retirante. O STJ, no REsp 2.174.631/SP (2025), rejeitou o FCD por incompatibilidade com o direito do sócio que sai: ele faz jus ao valor patrimonial presente, não à participação nos resultados futuros construídos pelos sócios remanescentes.
Como o perito contábil avalia intangíveis no balanço de determinação?
O perito parte dos documentos verificáveis na data-base: marcas registradas são avaliadas pelo método de royalties históricos com base em contratos de licenciamento vigentes; carteiras de clientes, pelo valor presente dos contratos formais existentes; patentes, por comparáveis de mercado documentados. O critério é a existência e mensurabilidade do ativo na data-base, sem projeções futuras. Cada valor incluído deve ter respaldo documental auditável.
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Este artigo aborda os principais marcos jurisprudenciais do STJ sobre goodwill e intangíveis na apuração de haveres em dissolução parcial. Para uma análise aplicada ao seu caso concreto — seja como advogado na formulação de quesitos, seja como perito na metodologia do laudo —, consulte nossos materiais sobre balanço de determinação e dissolução parcial ou entre em contato com a equipe da Central de Peritos Associados.
Fontes: Migalhas REsp 1.877.331/SP; Torreão Braz Advogados REsp 2.174.631/SP; ConJur Art. 606 do CPC (Lei 13.105/2015); Planalto Lei 13.105/2015 (CPC), art. 606.