A apuração de haveres define quanto um sócio que se retira de uma empresa tem direito a receber pelo valor da sua participação. Uma dúvida recorrente divide peritos, advogados e magistrados: o valor da marca, da carteira de clientes e da expectativa de lucros futuros — conhecidos genericamente como goodwill — deve entrar nessa conta? Um julgado recente do Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou o tema de frente e traçou uma linha nítida entre o que é fundo de comércio e o que é goodwill puro. A distinção muda o resultado financeiro da apuração e orienta o trabalho técnico do perito contábil responsável pelo laudo.
O que é apuração de haveres e o papel dos intangíveis
A apuração de haveres é o procedimento que calcula quanto um sócio que deixa uma sociedade limitada ou simples tem direito a receber pela sua participação no patrimônio da empresa. Ocorre em casos de retirada voluntária, exclusão de sócio, falecimento ou dissolução parcial da sociedade, e está prevista no artigo 599 e seguintes do Código de Processo Civil, com a metodologia de avaliação detalhada no artigo 606.
Esse dispositivo determina a elaboração de um balanço especial, chamado balanço de determinação, distinto do balanço contábil de encerramento de exercício. Nele, os bens e direitos do ativo social são avaliados a preço de saída, ou seja, pelo valor real de mercado de cada item, na data em que a resolução da sociedade produz efeitos para o sócio retirante. Imóveis, máquinas, estoques, créditos a receber e participações societárias entram nessa conta pelo valor atualizado, não pelo custo histórico registrado nos livros.
A controvérsia recorrente em varas empresariais e câmaras especializadas está nos ativos intangíveis. Um lado defende que o valor da empresa vai além dos bens físicos e dos direitos formalizados, incluindo a capacidade de gerar lucro acima da média do setor, a força da marca e a expectativa de crescimento — o que a literatura contábil chama de goodwill. O outro lado argumenta que a apuração de haveres deve refletir apenas o patrimônio efetivamente existente na data da saída, sem embutir projeções sobre o desempenho futuro do negócio.
A decisão do TJ-SP: fundo de comércio entra, goodwill não
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou essa controvérsia na Apelação Cível nº 1002778-82.2021.8.26.0100, julgada em fevereiro de 2026. O recurso discutia se o laudo pericial da apuração de haveres deveria incluir, além do patrimônio contábil ajustado, uma parcela referente ao goodwill da empresa, sob o argumento de que o negócio tinha valor de mercado superior ao registrado nos livros.
O colegiado fixou uma distinção conceitual que hoje orienta a produção de laudos periciais em diversas varas empresariais. O fundo de comércio — formado por elementos concretos e identificáveis, como carteira de clientes consolidada, contratos vigentes, ponto comercial e know-how documentado — foi reconhecido como ativo intangível apto a compor o balanço de determinação, desde que mensurável por critérios objetivos. Já o goodwill, descrito no acórdão como expectativa de geração de lucros futuros fundada em juízos subjetivos sobre o desempenho da empresa, foi excluído da apuração por não ser identificável nem passível de registro contábil individualizado.
A câmara empresarial reforçou que a apuração de haveres retrata o patrimônio da sociedade em um momento específico, a data da resolução do vínculo com o sócio retirante, e não estima o valor que um comprador pagaria pela empresa inteira em uma eventual negociação. Expectativas de lucro futuro, ainda que realistas do ponto de vista econômico, não encontram amparo na metodologia do artigo 606 do CPC.
Por que o fluxo de caixa descontado foi rejeitado
Grande parte da fundamentação do acórdão trata do método de fluxo de caixa descontado, o FCD, apresentado pelo sócio retirante como forma de calcular o valor do goodwill. O FCD é amplamente empregado em operações de fusão e aquisição e em avaliações de valuation: projeta-se o fluxo de caixa que a empresa deve gerar nos próximos anos e traz-se esse valor a valor presente, por meio de uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio.
A câmara reservada considerou essa metodologia incompatível com a natureza da apuração de haveres. As premissas de crescimento de receita, a taxa de desconto adotada e o horizonte de projeção variam conforme quem elabora o cálculo, o que introduz um grau de subjetividade capaz de inflar significativamente o valor devido ao sócio retirante, sem lastro em elementos patrimoniais concretos e verificáveis na data da saída.
A diferença de propósito explica a rejeição. Um valuation por FCD busca estimar quanto vale a empresa inteira, em continuidade, para fins de venda ou negociação com terceiros interessados. A apuração de haveres, por sua vez, busca apurar o valor patrimonial real de uma fatia da empresa, em um instante determinado, a partir de dados objetivos apurados no balanço de determinação.
Como o perito contábil separa fundo de comércio de goodwill
Cabe ao perito contábil aplicar, na prática, a distinção estabelecida pelo tribunal. O primeiro passo do laudo é separar, dentro do patrimônio da empresa, os ativos intangíveis identificáveis dos elementos que representam apenas expectativa de resultado futuro. Essa separação exige análise documental detalhada, não apenas uma estimativa financeira genérica.
Entram na categoria de fundo de comércio, e portanto no balanço de determinação, ativos como carteira de clientes com histórico de faturamento comprovado, contratos de fornecimento e de prestação de serviço vigentes na data da apuração, marcas e patentes registradas em nome da empresa, e o ponto comercial, quando amparado por contrato de locação em vigor ou por imóvel próprio. Cada um desses itens precisa ser precificado com metodologia objetiva, normalmente pelo custo de reposição ou pelo valor de mercado de ativos comparáveis.
Ficam de fora projeções de crescimento de receita, comparações com múltiplos de mercado de empresas do mesmo setor e qualquer estimativa que dependa de premissas sobre o desempenho futuro do negócio. O perito precisa demonstrar, para cada intangível incluído no laudo, a origem documental do valor atribuído, o que reduz a margem para impugnação pela parte contrária e fortalece a segurança técnica da apuração.
Passo a passo do laudo: da carteira de clientes ao ponto comercial
Na rotina de uma perícia contábil em ação de dissolução parcial de sociedade, o laudo costuma seguir uma sequência de verificação. Primeiro, o perito levanta o balanço patrimonial mais recente e confirma a data de corte da apuração, que corresponde ao momento da resolução do vínculo com o sócio retirante. Em seguida, reavalia item a item os bens do ativo imobilizado a preço de mercado, e não pelo valor contábil depreciado.
Depois dessa etapa, o perito analisa os contratos vigentes da empresa — de fornecimento, de prestação de serviço, de locação do ponto comercial — para verificar quais deles agregam valor identificável e mensurável ao negócio. A carteira de clientes é examinada por meio do histórico de faturamento recorrente, e não por estimativas de fidelização futura. Marcas, patentes e registros de propriedade intelectual são avaliados por metodologias específicas de custo ou de mercado, sempre com lastro documental.
Só depois de esgotada essa análise documental é que o perito consolida o balanço de determinação, item a item, evitando qualquer parcela que dependa de projeção de lucros futuros ou de múltiplos de valuation típicos de operações de fusão e aquisição.
O que muda na prática para sócios e sociedades
O precedente da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP não fecha definitivamente a discussão sobre goodwill na apuração de haveres, mas consolida uma linha interpretativa relevante para quem negocia a saída de uma sociedade. Sócios retirantes tendem a receber um valor mais próximo do patrimônio efetivamente registrado e documentado, ajustado a preço de mercado, do que de uma avaliação da empresa como negócio em continuidade.
Para as sociedades que permanecem, o entendimento reduz o risco de apurações infladas por projeções otimistas de crescimento, mas não dispensa cuidado na organização documental dos ativos intangíveis. Empresas com carteira de clientes bem documentada, contratos formalizados e registros de propriedade intelectual em dia tendem a ver esses elementos reconhecidos no balanço de determinação. Já negócios sem esse tipo de controle dificilmente conseguem sustentar a inclusão de qualquer intangível além do que já consta na escrituração contábil.
A separação entre fundo de comércio e goodwill exige leitura técnica de contratos, balanços e registros de propriedade intelectual, tarefa que cabe ao perito contábil nomeado pelo juízo. Um laudo que confunde os dois conceitos fragiliza a apuração de haveres e amplia o risco de impugnação por qualquer das partes. Perícia contábil bem fundamentada reduz a chance de recursos e acelera o desfecho da dissolução parcial de sociedade.
A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Perguntas frequentes
Goodwill entra na apuração de haveres?
Segundo o entendimento fixado pelo TJ-SP na Apelação Cível nº 1002778-82.2021.8.26.0100, não. O goodwill, entendido como expectativa de lucros futuros, foi excluído do balanço de determinação por não ser um ativo identificável e mensurável por critérios objetivos.
Qual a diferença entre fundo de comércio e goodwill?
O fundo de comércio é formado por elementos concretos e identificáveis, como carteira de clientes, contratos vigentes e ponto comercial. O goodwill representa apenas a expectativa de lucro futuro, baseada em projeções subjetivas sobre o desempenho da empresa.
Por que o fluxo de caixa descontado foi afastado da apuração de haveres?
Porque o método projeta receitas futuras e aplica taxas de desconto escolhidas pelo avaliador, o que introduz subjetividade incompatível com a apuração de haveres, que deve refletir o patrimônio real na data da saída do sócio.
O que é o balanço de determinação?
É o balanço especial previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil, que avalia os bens e direitos do ativo social a preço de saída, na data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante.
Quais intangíveis podem ser incluídos na apuração de haveres?
Carteira de clientes com histórico de faturamento comprovado, contratos vigentes, marcas e patentes registradas e o ponto comercial amparado por contrato de locação ou imóvel próprio, desde que documentados e mensuráveis objetivamente.
Quem faz a separação entre fundo de comércio e goodwill no processo?
O perito contábil nomeado pelo juízo, responsável por elaborar o laudo técnico do balanço de determinação e justificar documentalmente cada ativo intangível incluído no cálculo.
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A equipe de perícia contábil da Central de Peritos Associados pode avaliar o caso concreto e orientar sobre a documentação necessária para sustentar ou contestar a inclusão de ativos intangíveis na apuração de haveres.
Fontes: ConJur Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100; Migalhas Apelação Cível 1002778-82.2021.8.26.0100; Planalto Lei 13.105/2015, art. 606.