A apuração de haveres é o procedimento que traduz a quota do sócio que se desliga em dinheiro, com base no valor patrimonial da sociedade na data da resolução. O art. 606 do Código de Processo Civil, na omissão do contrato social, manda usar o balanço de determinação: ativo tangível e intangível a preço de saída, passivo da mesma forma. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) recusou, de forma reiterada, misturar esse critério com o fluxo de caixa descontado (FCD). Este texto mostra o que mudou depois do REsp 1.877.331/SP e como o advogado formula o quesito sem pedir lucro futuro.
O que o art. 606 do CPC manda apurar
O caput do art. 606 do CPC/2015 diz que, se o contrato for omisso, o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. A referência é a data da resolução. Bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, entram a preço de saída. O passivo segue a mesma lógica.
O art. 1.031 do Código Civil já apontava o valor patrimonial da data da resolução, verificado em balanço especialmente levantado. O CPC de 2015 não inventou o critério: tornou explícito o que o Código Civil já exigia quando os sócios não escolheram outro método.
O contrato social prevalece se a cláusula for clara e não for manifestamente injusta. Registro histórico de capital, valor contábil sem reavaliação e exclusão de intangíveis reais costumam ser afastados. O STJ, no REsp 1.537.922/DF, Terceira Turma, DJe 30/03/2017, já recusou o valor histórico como critério único.
O art. 604 do CPC autoriza o juiz a fixar o critério da perícia antes da prova. Quem deixa o método em aberto na inicial entrega a escolha ao perito. Quesito genérico ("apurar o valor justo da empresa") abre espaço para FCD mesmo depois da jurisprudência da Terceira Turma.
Do art. 1.031 do CC ao REsp 1.877.331/SP
O leading case da linha atual é o REsp 1.877.331/SP. A relatora originária, Min. Nancy Andrighi, votou pela possibilidade de usar FCD junto com o balanço. A Terceira Turma, por maioria, em 13/04/2021, acompanhou o voto-vista do Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, que lavrou o acórdão. O DJe saiu em 14/05/2021. Recurso especial não provido.
A ementa é direta. Na omissão do contrato, o valor da quota do sócio retirante se avalia pelo critério patrimonial, mediante balanço de determinação. O legislador, ao eleger esse instrumento, excluiu a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado. Expectativas futuras saem da conta.
O ConJur noticiou o julgado em 27/05/2021, com o título de que o FCD não serve para apurar haveres. A cobertura bate com o inteiro teor: incerteza, prognose e falta de fidelidade aos ativos reais.
A Terceira Turma repetiu a tese em 2025. No REsp 2.063.134/MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/08/2025, DJEN 18/08/2025, o Informativo 860 (02/09/2025) registrou: laudo baseado só em DIPJ e Livro Diário, por falta de documentos da requerida, não autoriza FCD nem projeção de 20 anos. Os autos devem voltar para reabrir a instrução.
Em 20/03/2025, no julgamento relatado pelo Min. Moura Ribeiro (DJEN 20/03/2025), a mesma Turma disse que fundo de comércio, aviamento e goodwill integram o balanço de determinação, mas o FCD continua inviável. O critério é o patrimonial do art. 606 do CPC e do art. 1.031 do CC.
Por que o fluxo de caixa descontado cai
O FCD traz fluxos futuros a valor presente com uma taxa de desconto. Em fusão, aquisição e valuation de investimento, o método é corrente. Na retirada de sócio, o STJ vê outro negócio: quem sai não compra a empresa. Quem fica não vendeu o futuro.
O voto vencedor do REsp 1.877.331/SP listou três efeitos ruins do critério econômico: desestímulo ao cumprimento dos deveres do minoritário, incentivo à retirada e enriquecimento do desligado em detrimento de quem permanece. A preservação da empresa, no art. 47 da Lei 11.101/2005 e na doutrina citada no acórdão, puxa para o patrimônio real.
A taxa de desconto, o horizonte e a perpetuidade são escolhas. Duas perícias honestas chegam a números diferentes. O art. 606 pede preço de saída na data da resolução, não um modelo de 10 ou 20 anos.
O Enunciado 15 da I Jornada de Direito Comercial da CJF já apontava o balanço de determinação com reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado. Não fala em desconto de caixa futuro.
Intangíveis no balanço de determinação
O art. 606 cita intangíveis. Marca registrada, carteira de clientes mensurável, software próprio e ponto comercial com valor de mercado entram se existirem na data-base e puderem ser avaliados a preço de saída. Isso não é FCD.
O goodwill subjetivo (capacidade de gerar lucro futuro) é o ponto de atrito. Bondioli, citado no voto da Min. Nancy Andrighi em julgado de 03/09/2025 sobre partilha de cotas, distingue: na compra de quotas, o entrante paga pelo futuro; na saída, falta o comprador. O STJ usa essa distinção para manter intangíveis reais e cortar a prognose.
O art. 608 do CPC inclui, até a data da resolução, lucros e juros sobre capital próprio. Não autoriza projetar lucro depois da saída. Lucros já apurados e não distribuídos até a data-base são outra rubrica: patrimônio, não fluxo.
A data da resolução (art. 605 do CPC) é o marco. Resolução por morte, retirada ou exclusão muda o termo inicial, mas não muda o método. Quem pede FCD "só para o fundo de comércio" tenta o mesmo atalho que o REsp 1.877.331/SP fechou.
Omissão de documentos não autoriza o FCD
No REsp 2.063.134/MG, o perito trabalhou com DIPJ e Livro Diário porque a sociedade não entregou o restante. O juízo de origem aceitou o FCD como solução de contorno. A Terceira Turma cassou essa saída.
A inércia da requerida autoriza multa, busca e apreensão, exibição e presunção relativa sobre fatos específicos. Não autoriza trocar o critério legal. O Informativo 860 foi explícito: o laudo deve ser refeito, e a instrução reaberta.
O art. 400 do CPC (recusa de exibir documento) e o art. 396 (dever de exibir) são o caminho. Pedido de exibição dirigido à sociedade e ao sócio remanescente, com lista fechada (razão, balancetes, imobilizado, laudos de imóvel, contratos de locação, marcas no INPI), reduz a desculpa do "não há base para patrimônio".
Sociedade simples, sociedade de advogados e limitada com escrituração precária não mudam o art. 606. O que muda é o grau de estimativa no preço de saída, sempre com premissa revelada, nunca com caixa de 20 anos.
Exemplo de cálculo: patrimônio versus FCD
Hipótese de trabalho, números redondos, só para mostrar a distância entre os métodos. Sociedade limitada, dois sócios 50/50, data da resolução 31/12/2024. Ativo reavaliado a preço de saída: R$ 2.400.000. Passivo: R$ 900.000. Patrimônio líquido econômico: R$ 1.500.000. Quota do retirante: R$ 750.000.
Um FCD com Ebitda projetado de R$ 400.000 ao ano, crescimento 3%, taxa 12% e perpetuidade infla o equity para cerca de R$ 3.300.000. A metade seria R$ 1.650.000. A diferença de R$ 900.000 não é "intangível": é lucro que a sociedade ainda não gerou e que o retirante não vai ajudar a produzir.
Conta conferida: 2.400.000 − 900.000 = 1.500.000; 1.500.000 × 0,5 = 750.000. O FCD do exemplo não é laudo; é ilustração da distorção que o STJ descreveu no item 6 da ementa do REsp 1.877.331/SP.
Se o contrato social fixar FCD, o debate muda de eixo: validade da cláusula, e não omissão. Sem cláusula, o art. 606 fecha a porta.
O que pedir na petição e no quesito
Na inicial de dissolução parcial, peça a fixação prévia do critério patrimonial (arts. 604 e 606 do CPC) e cite o REsp 1.877.331/SP com relator do acórdão, data e DJe. Peça exibição da escrituração completa. Indique a data da resolução (art. 605).
Quesitos úteis: valor de saída de cada grupo do ativo na data-base; passivo na mesma data; intangíveis com mercado identificável; lucros e JCP até a resolução (art. 608); exclusão expressa de fluxos posteriores. Evite "valor econômico" e "fair value de investimento".
A perícia contábil de haveres reconstrói o patrimônio na data-base com documentos, cotações e laudos de imóvel, sem misturar modelo de valuation de M&A. Três frases bastam para localizar o ofício: método, data e prova.
Se o laudo oficial usar FCD, a impugnação aponta violação do art. 606, do art. 1.031 do CC e da linha da Terceira Turma de 2021 a 2025. Pedido: refazimento, não só "desconto percentual" sobre o FCD.
Perguntas frequentes
O contrato omisso obriga o juiz a usar FCD se a empresa é lucrativa?
Não. O art. 606 do CPC escolhe o valor patrimonial em balanço de determinação. Lucro passado entra no patrimônio se ainda não foi distribuído. Lucro futuro não entra. O REsp 1.877.331/SP, Rel. para acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 14/05/2021, afastou a cumulação com FCD.
Goodwill pode entrar no haver?
Intangível com preço de saída, sim. Capacidade subjetiva de gerar caixa futuro, não. A Terceira Turma, em 20/03/2025 (DJEN 20/03/2025, Rel. Min. Moura Ribeiro), manteve fundo de comércio no balanço e recusou o FCD. A distinção é de método, não de rótulo.
A sociedade não entrega documentos. Posso aceitar FCD?
Não. O REsp 2.063.134/MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 12/08/2025, DJEN 18/08/2025 (Informativo 860), mandou reabrir a instrução. Use exibição, busca e presunções pontuais. Trocar o critério legal não é sanção.
O art. 608 autoriza juros e lucros depois da saída?
O dispositivo inclui lucros e JCP até a data da resolução. Depois disso, o debate é de mora sobre o crédito de haveres, tema distinto do método de avaliação da quota. Não confunda as duas frentes na mesma quesitação.
Cláusula contratual de FCD vale?
Pode valer se for clara e não gerar locupletamento. O art. 606 é regra de omissão. Ataque à cláusula exige fato próprio: valor histórico disfarçado, exclusão de ativo real ou método inexequível. Sem isso, o juiz tende a honrar o pacto.
Data-base é a citação ou a resolução?
A data da resolução, nos termos do art. 605 do CPC e do art. 1.031 do CC. Citação interessa a juros e a ciência do pedido, não ao corte patrimonial. Fixe a data no despacho de saneamento para o perito não escolher sozinho.
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Consulte a equipe de peritos da Central com o contrato social, a data da resolução e o laudo, se já existir. O enquadramento do método (art. 606 versus FCD) é a primeira pergunta da prova, antes de qualquer número.
Conclusão
Na omissão do contrato, haveres são patrimônio na data da resolução, a preço de saída, com intangíveis reais e sem caixa projetado. O REsp 1.877.331/SP (2021) e o REsp 2.063.134/MG (2025) fecharam o atalho do FCD, inclusive quando falta documento. O advogado que trava o critério no art. 604 evita laudo inútil.
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