A comissão de corretagem é a remuneração do corretor que aproxima comprador e vendedor, e a SATI (serviço de assessoria técnico-imobiliária) é a cobrança por orientação jurídica e documental que acompanha a venda de unidades na planta. Nas incorporações imobiliárias, as duas verbas costumam aparecer na assinatura da promessa de compra e venda, em boleto separado do sinal. O STJ fixou, em 2016, regras diferentes para cada uma, e a diferença decide boa parte das ações de restituição. Este artigo explica o que vale hoje, o que mudou com a Lei 13.786/2018 e como o advogado separa o valor devido do valor cobrado a mais.
O cliente chega com a pergunta direta: pagou 5% ou 6% do preço ao corretor do estande, e ninguém explicou. A resposta depende de três fatos que o contrato e os comprovantes costumam esconder. O preço total foi informado antes? O valor da comissão apareceu em destaque? E a cobrança foi de corretagem ou de uma assessoria com outro nome?
O tema não trata de atraso na entrega, de cláusula de tolerância nem de distrato em geral. O recorte é a comissão e a SATI, nas promessas de compra e venda de unidade autônoma em regime de incorporação.
O que são corretagem e SATI na compra na planta
Na venda de unidades de um empreendimento em construção, a incorporadora costuma manter um estande com corretores. O comprador assina a proposta, paga o sinal e, no mesmo ato, recebe um segundo boleto em nome de uma imobiliária parceira ou do próprio corretor. Esse segundo boleto é a comissão de corretagem. Em muitos contratos há ainda um terceiro, a SATI, justificada como assessoria na análise de documentos e na regularização do contrato.
A corretagem é contrato civil típico, previsto nos arts. 722 e seguintes do Código Civil. A pergunta jurídica que gerou milhares de ações foi quem deve pagá-la quando a venda é feita pela própria incorporadora. A SATI levantou outra: se a assessoria jurídica já interessa ao vendedor, que precisa formalizar a venda, por que o comprador pagaria por ela?
Até 2016, cada tribunal estadual respondia de um jeito. Algumas turmas devolviam tudo, outras nada, e a prescrição variava entre três e dez anos. O STJ resolveu a divergência por recurso repetitivo.
O que o STJ decidiu no Tema 938
A Segunda Seção julgou o Tema 938 em 24/08/2016, sob relatoria do Min. Paulo de Tarso Sanseverino, nos REsp 1.551.956/SP e 1.599.511/SP, com acórdão publicado no DJe de 06/09/2016. A tese tem três partes. Cada uma responde a uma pergunta diferente e precisa ser citada separadamente na petição.
A primeira parte trata da prescrição: a pretensão de restituir comissão de corretagem ou SATI prescreve em três anos, pelo art. 206, § 3º, IV, do Código Civil. A segunda trata da validade da corretagem: é válida a cláusula que transfere ao promitente-comprador o pagamento da comissão, nas promessas de unidades em incorporação imobiliária, desde que o preço total da aquisição tenha sido informado previamente, com destaque para o valor da comissão.
A terceira parte é a que mais pesa na prática. A cobrança da SATI, ou de atividade congênere, vinculada à celebração da promessa de compra e venda, é abusiva quando feita pelo promitente-vendedor. Não há exigência de informação prévia que a salve, porque o STJ tratou a assessoria como serviço que interessa ao vendedor.
No Tema 939, julgado na mesma sessão (REsp 1.551.968/SP), a Segunda Seção reconheceu a legitimidade passiva da incorporadora para responder pela restituição, quando o consumidor alega abusividade na transferência desses encargos. Na prática, a incorporadora pode ser demandada mesmo que o boleto tenha sido pago a uma imobiliária.
A Terceira Turma esclareceu o conceito de informação prévia no REsp 1.747.307/SP (Rel. Min. Sanseverino, DJe 06/09/2018). A informação existe para proteger o comprador de acréscimo de preço depois da aceitação da proposta. O que importa, disse o acórdão, é verificar se a comissão foi escondida na fase pré-contratual, como se estivesse embutida no preço, para ser cobrada depois como valor adicional. Por isso, o fato de a proposta ter sido aceita no mesmo dia do contrato é irrelevante.
Prescrição de três anos e a revisão que não andou
A prescrição trienal é a parte do Tema 938 que mais mereceu questionamento. Em 26/05/2021, a Segunda Seção acolheu questão de ordem do relator no REsp 1.918.648/DF e instaurou procedimento de revisão da tese sobre o prazo prescricional, nos termos do art. 256-S do Regimento Interno do STJ. A suspensão dos processos pendentes nos tribunais de segundo grau veio na mesma data, de forma mitigada.
O registro oficial do tema informa o desfecho. Em 22/03/2023, ao julgar a Pet 14369/DF, a Segunda Seção desafetou a proposta de revisão, para manter a coerência com o Tema 610 do próprio tribunal. O registro é do acervo de repetitivos do STJ, e a situação do Tema 938 segue como trânsito em julgado.
Para o advogado, isso significa que o prazo de três anos continua sendo a tese vinculante. Quem ajuíza ação com base em pagamento feito há mais de três anos precisa de argumento específico sobre o termo inicial, e não deve contar com a mudança do prazo. O inteiro teor dos acórdãos deve ser lido para fixar a data de contagem adotada pelo STJ, porque a petição que aponta marco incorreto perde o argumento por prescrição já na contestação.
Um exemplo didático ajuda a visualizar. Se o comprador pagou a SATI em 15/03/2021 e o termo inicial for a data do pagamento, o prazo trienal termina em 15/03/2024. Uma ação distribuída em outubro de 2026 estaria fora do prazo, salvo se houver fundamento sólido para termo inicial posterior, como a ciência da cobrança abusiva ou uma causa de interrupção documentada.
O que a Lei 13.786/2018 mudou na corretagem
A Lei 13.786, de 27/12/2018, alterou as Leis 4.591/1964 e 6.766/1979 para disciplinar a resolução do contrato por inadimplemento do adquirente em incorporações e loteamentos. Ela não revogou o Tema 938, mas passou a tratar o tema por texto de lei, o que muda a argumentação em contratos posteriores a ela.
O art. 35-A da Lei 4.591/1964 exige que os contratos de compra e venda e de promessa de unidades em incorporação comecem por um quadro-resumo. Esse quadro deve conter, entre outros itens, o valor referente à corretagem, suas condições de pagamento e a identificação precisa de seu beneficiário. Se a comissão não consta do quadro-resumo, a regra de informação prévia do Tema 938 fica difícil de sustentar para o vendedor.
O art. 67-A trata do desfazimento por distrato ou por inadimplemento absoluto do adquirente. Entre as deduções que o incorporador pode fazer da restituição está a integralidade da comissão de corretagem, ao lado da pena convencional limitada a 25% da quantia paga. O dispositivo gera uma dedução que o comprador não pode ignorar na conta de saldo a receber.
O mesmo artigo traz um direito que o Tema 938 não previa. Nos contratos firmados em estandes de vendas e fora da sede do incorporador, o adquirente pode se arrepender no prazo improrrogável de sete dias, com devolução de todos os valores antecipados, inclusive a comissão de corretagem. O exercício tempestivo deve ser demonstrado por carta registrada com aviso de recebimento, e a data de postagem conta como termo inicial.
Por isso, a análise de um caso pede duas perguntas distintas. A primeira é a data da promessa, porque contratos anteriores a 2019 seguem o regime do Tema 938. A segunda é o estande: a venda ocorreu fora da sede do incorporador, e a carta de arrependimento foi enviada dentro de sete dias?
Como separar o que foi pago, o que foi informado e o que prescreveu
O trabalho de bancada começa pelos comprovantes. Cada pagamento deve ser classificado em uma linha própria: sinal, parcela de preço, corretagem, SATI, taxa de registro e outras. O erro comum é aceitar o rótulo do boleto, quando a descrição do serviço no contrato diz outra coisa.
Em segundo lugar, vem a prova de informação prévia. A proposta de compra, a tabela de preços do estande e o quadro-resumo mostram se o preço total e a comissão foram apresentados antes da aceitação. Mensagens de aplicativo e e-mails com o corretor funcionam como prova complementar, e o advogado deve pedi-los na inicial ou na exibição.
Em terceiro, a SATI e a corretagem não se confundem na planilha. A corretagem pode ser válida se houve informação prévia, e a SATI é abusiva em qualquer hipótese, segundo o Tema 938. Um pedido genérico de devolução de todos os valores pagos ao estande mistura as duas teses e fragiliza a que seria mais forte.
Exemplo de cálculo da restituição
Quando há restituição, o cálculo deve atualizar cada desembolso pelo índice adotado no contrato ou pela sentença, desde a data do pagamento. O termo inicial dos juros de mora também deve ser conferido na decisão, porque varia conforme a causa de pedir. Uma planilha que soma os valores nominais e aplica um único fator subestima a diferença e abre espaço para impugnação do cálculo.
Um exemplo com números fictícios mostra a lógica. Num imóvel de R$ 400.000,00, o comprador pagou em 15/03/2024 R$ 3.000,00 de SATI e R$ 20.000,00 de corretagem, esta com preço total e comissão informados no quadro-resumo. A corretagem é válida, e o pedido se limita à SATI. Com fator de correção ilustrativo de 1,10 até a data do cálculo, a restituição seria de R$ 3.300,00, e o prazo trienal só terminaria em 15/03/2027.
Prova e petição: como organizar o pedido
O pedido deve numerar cada cobrança e indicar a tese que a sustenta: corretagem sem informação prévia, SATI vinculada à promessa, ou dedução indevida no distrato. Cada item leva seu próprio valor, sua data de pagamento e o documento que o comprova. O pedido de exibição do quadro-resumo e da proposta de compra deve constar da inicial, porque são os documentos que o vendedor tem e o comprador raramente guarda.
A conexão com a perícia cabe em poucas linhas. Quando o contrato mistura corretagem, SATI e preço em boletos diferentes, só a reconstrução cronológica de cada pagamento permite separar o que pode ser restituído do que é válido. É um cálculo simples, mas dependente de documentos que o cliente costuma perder.
Perguntas frequentes
A corretagem paga ao estande pode ser devolvida?
Depende da informação prévia. Se o preço total e o valor da comissão foram informados antes da aceitação da proposta, a cláusula é válida pelo Tema 938. Se a comissão estava embutida no preço e apareceu depois como acréscimo, há tese de abusividade e de restituição.
A SATI é sempre abusiva?
Segundo o Tema 938, é abusiva a cobrança da SATI, ou de atividade congênere, pelo promitente-vendedor quando vinculada à celebração da promessa de compra e venda. A informação prévia não afasta a abusividade, porque o STJ tratou a assessoria como serviço de interesse do vendedor.
Qual o prazo para pedir a devolução?
Três anos, pelo art. 206, § 3º, IV, do Código Civil, conforme o Tema 938. O STJ instaurou a revisão do prazo em 2021, mas a Segunda Seção desafetou a proposta em 22/03/2023. O advogado deve conferir o termo inicial no inteiro teor dos acórdãos.
A incorporadora responde se o boleto foi pago à imobiliária?
Sim. No Tema 939, a Segunda Seção reconheceu a legitimidade passiva da incorporadora para a restituição de corretagem e SATI quando o consumidor alega abusividade na transferência do encargo. A imobiliária pode ser incluída, mas a ação não depende dela.
O que a Lei 13.786/2018 mudou?
Ela exige quadro-resumo com o valor da corretagem e seu beneficiário, permite reter a comissão no distrato e dá sete dias de arrependimento para vendas em estande, com devolução inclusive da corretagem. O Tema 938 segue como referência para contratos anteriores.
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Consulte nossa equipe de peritos da Central com a promessa de compra e venda, o quadro-resumo, a proposta e os comprovantes de cada pagamento. A separação entre corretagem, SATI e preço da unidade é a primeira conferência técnica, e define quais valores entram na planilha de restituição.
Conclusão
A tese do Tema 938 pode ser resumida em três regras. A corretagem é válida quando o preço total e a comissão foram informados antes, a SATI é abusiva em qualquer caso e o prazo de restituição é de três anos. A Lei 13.786/2018 acrescentou o quadro-resumo e o arrependimento de sete dias para contratos de estande.
Cada tese se prova com documentos diferentes e se calcula em linhas separadas. A petição que as mistura entrega ao réu o argumento de que o pedido é genérico. A que as separa mostra, em números, qual cobrança foi válida, qual foi abusiva e qual já prescreveu.
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