A dissolução parcial de sociedade anônima fechada deixa uma dúvida prática logo na petição inicial: contra quem a ação deve ser proposta. O STJ tem decidido que a legitimidade passiva é da própria companhia, e não de todos os acionistas nem das empresas controladas e coligadas. Este texto mostra o que diz o art. 599, § 2º, do CPC, como a Terceira Turma tratou a questão no AgInt no AREsp 2.359.352/SC e o que o outro julgado, de 2025, acrescenta sobre honorários e perícia, com um checklist para o advogado de quem sai e de quem fica.
Por que o polo passivo importa para a apuração de haveres
Quando o acionista de uma companhia fechada quer sair e a sociedade não paga a sua participação, a saída termina em juízo. A ação pede a dissolução parcial e, em seguida, a apuração dos haveres: o valor que o acionista deve receber pelas ações que deixa para trás. Entre uma coisa e outra existe uma pergunta processual que costuma consumir meses, a de saber quem precisa estar no processo.
A resposta muda o rumo da causa. Se a companhia é a única ré necessária, o processo avança para a decisão sobre a dissolução e para a perícia. Se for preciso citar todos os acionistas, ou ainda as controladas e coligadas, a lista de réus cresce, os prazos se multiplicam e a fase pericial só começa depois de a citação estar completa.
O erro tem custo para os dois lados. O advogado de quem sai pode perder tempo ao incluir réus que a jurisprudência dispensa. O advogado de quem fica pode sustentar a nulidade por falta de litisconsortes e ver o argumento rejeitado, depois de uma instrução já avançada.
A pergunta também interessa ao perito. O polo passivo define quem será intimado a entregar livros, balanços e contratos, e isso determina a qualidade dos documentos que chegam ao balanço de determinação. Uma companhia que responde sozinha entrega, em regra, a sua própria escrituração, e o perito organiza o trabalho a partir dela.
O que o CPC diz: arts. 599, § 2º, 601 e 603
O Código de Processo Civil trata da dissolução parcial nos arts. 599 a 609. O art. 599, I e II, prevê a ação para resolver a sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso, e para apurar os haveres. O § 1º exige que a petição inicial venha acompanhada do contrato social consolidado.
A companhia fechada entra por uma porta própria. O § 2º do art. 599 admite a ação também para a sociedade anônima de capital fechado, quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que a sociedade não pode preencher o seu fim. O texto, portanto, condiciona esse caminho a um percentual mínimo de capital e a uma demonstração concreta.
Sobre a citação, o art. 601 manda citar os sócios e a sociedade, para que, em 15 dias, concordem com o pedido ou apresentem contestação. O parágrafo único acrescenta que a sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.
Essa regra foi escrita pensando em sociedade com poucos sócios. Em uma companhia com muitos acionistas, citar todos seria inviável, e é nesse ponto que a jurisprudência do STJ preenche a lacuna do texto legal.
O art. 603 completa o quadro. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decreta e passa de imediato à liquidação, sem condenação em honorários de nenhuma das partes e com as custas rateadas segundo a participação no capital social (§ 1º). Com contestação, segue-se o procedimento comum, e a liquidação observa o capítulo próprio (§ 2º).
AgInt no AREsp 2.359.352/SC: a companhia responde sozinha
O primeiro julgado é o AgInt no AREsp 2.359.352/SC, relatado pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze. A Terceira Turma julgou o agravo interno em sessão virtual de 07 a 13/11/2023, por unanimidade, e negou provimento ao recurso. O acórdão foi publicado em 17/11/2023.
A ação discutia a dissolução parcial de uma sociedade anônima de capital fechado. Entre os pontos levados ao STJ estava o pedido de reconhecimento de litisconsórcio passivo necessário das empresas ligadas à companhia. A ementa registra que, nesse ponto, o acórdão do tribunal de origem estava de acordo com a jurisprudência do STJ, firme no sentido de que a legitimidade passiva na dissolução parcial de sociedade anônima fechada é da própria companhia.
O inteiro teor cita um precedente em linha com essa conclusão, segundo o qual a legitimidade passiva é da companhia, sem litisconsórcio necessário com todos os acionistas. Por isso o Tribunal aplicou a Súmula 83 do STJ: quando o acórdão recorrido segue a orientação da Corte, o recurso especial não é conhecido.
O mesmo acórdão tratou de outro tema, o das custas da perícia. A ementa registra que a responsabilidade pelas custas da perícia coube aos requeridos e que o STJ não revisou essa conclusão, por esbarrar na Súmula 7, que veda o reexame de fatos e provas em recurso especial.
Uma análise publicada na coluna AGIRE, de Gisela Sampaio, em 15/01/2024, usa esse julgado como ponto de partida para discutir temas mais amplos. A autora observa que a discussão central do acórdão é processual, centrada em saber quem figura no polo passivo, e lembra que o STJ vem admitindo a dissolução parcial de companhias fechadas de perfil familiar por quebra da affectio societatis. Esse é um debate de mérito, que o julgado de 2023 não resolve.
AgInt no AREsp 2.079.686/RS: honorários e a mesma tese
O segundo julgado é o AgInt no AREsp 2.079.686/RS, relatado pelo Ministro Marco Aurélio Buzzi e publicado em 04/04/2025. O agravo interno foi interposto por uma sociedade anônima contra decisão monocrática que negou provimento ao agravo em recurso especial, em ação de dissolução parcial de companhia fechada.
Duas conclusões da ementa interessam ao advogado. A primeira repete a tese de 2023: a legitimidade passiva em ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada é da própria companhia, sem litisconsórcio necessário com todos os acionistas. A segunda trata de honorários advocatícios, que, segundo a ementa, incidem inicialmente sobre o valor da condenação, porque o art. 85, § 2º, do CPC estabelece uma ordem de gradação para a base de cálculo.
A ordem do § 2º é a seguinte: primeiro o valor da condenação, depois o proveito econômico obtido e, só quando nenhum dos dois puder ser medido, o valor atualizado da causa. Em uma ação de apuração de haveres, o valor da condenação só aparece depois da perícia. A base dos honorários, portanto, depende do laudo.
O agravo foi desprovido, com aplicação da Súmula 83 aos pontos em que o acórdão local seguia a jurisprudência. O inteiro teor cita ainda precedente da Segunda Seção sobre a gradação da base de cálculo dos honorários, o REsp 1.746.072/PR, julgado em 13/02/2019.
Os dois julgados são decisões de agravo interno, não precedentes qualificados. Eles mostram uma orientação reiterada da Corte, mas não têm a força de um tema repetitivo. Antes de protocolar, vale pesquisar se há decisão mais recente da turma que julgará o caso.
O que muda para a prova e para o balanço
Se a companhia é a única ré necessária, as participações em controladas e coligadas não ganham um polo próprio no processo. Elas continuam, porém, dentro do balanço. O valor desses investimentos compõe o patrimônio da companhia, e o perito precisa avaliá-lo na data da resolução.
No método patrimonial adotado pelo art. 606 do CPC, na omissão do contrato social, a apuração se faz em balanço de determinação, com ativos e passivos avaliados a preço de saída. Os investimentos em empresas ligadas entram nessa conta, e o laudo deve mostrar a metodologia usada para chegar ao valor de cada um. O acionista que sai não precisa citar as controladas para exigir essa avaliação.
A defesa da companhia pode, ao contrário, pedir que o perito deixe claro o que é ativo próprio e o que é participação em terceiros. Essa separação protege a sociedade de uma avaliação genérica e facilita a conferência das premissas pelas partes.
Para o advogado do acionista, o ponto de atenção está nos documentos. A companhia deve entregar escrituração, demonstrações e contratos das participações relevantes. Se a entrega for parcial, o laudo precisa registrar a limitação, e a parte pode pedir esclarecimentos ao juízo.
A legitimidade da companhia define quem entrega os documentos, e o balanço de determinação transforma esses documentos em valor. A perícia contábil avalia as participações societárias a preço de saída, documenta cada ajuste e mostra a base de cálculo que as partes usarão para conferir os honorários e os acréscimos.
Um exemplo só com a ordem do raciocínio
Imagine, como ilustração, uma companhia fechada de controle familiar, com três grupos de acionistas e participações em duas empresas coligadas. Um acionista com seis por cento do capital pede a dissolução parcial, sustentando que a sociedade não pode preencher o seu fim. O percentual supera o piso de cinco por cento do art. 599, § 2º, do CPC.
A companhia contesta e pede a inclusão das coligadas no polo passivo. Pela orientação do STJ nos dois julgados lidos, o pedido tende a ser rejeitado, porque a legitimidade é da própria companhia. O juiz segue para o mérito da dissolução e, se a decretar, para a fase de apuração.
Nessa fase, o juiz fixa a data da resolução e o critério de apuração à vista do estatuto e nomeia o perito (art. 604). O perito levanta o balanço nessa data e avalia as participações nas coligadas dentro do ativo da companhia. O exemplo não traz valores, porque a conta depende do estatuto, dos documentos e do critério definido.
O que ele mostra é a ordem do raciocínio. Primeiro vem a legitimidade da companhia, depois o preenchimento do requisito dos cinco por cento, e só então a data, o critério e a perícia.
Checklist para a petição e para a defesa
Um roteiro de seis passos organiza o trabalho do advogado, tanto de quem pede a saída quanto de quem defende a companhia.
- Confirme o tipo societário. O art. 599, § 2º, trata da sociedade anônima de capital fechado, e a companhia aberta não entra nesse caminho.
- Prove o percentual. Documente que o acionista, ou o conjunto de acionistas autores, detém cinco por cento ou mais do capital social.
- Demonstre que a sociedade não pode preencher o seu fim. O requisito é do texto do § 2º e precisa de prova, não apenas de alegação.
- Cite a companhia. A legitimidade passiva é dela, segundo os dois julgados do STJ lidos para este texto, e a defesa que exige todos os acionistas ou as coligadas tende a ser rejeitada.
- Junte o estatuto e as demonstrações. O art. 604, II, do CPC manda definir o critério de apuração à vista do contrato social, e a perícia depende desses documentos.
- Projete a base dos honorários. Pela gradação do art. 85, § 2º, o valor da condenação é a primeira referência, e ele só surge com o laudo.
Nos quesitos, vale perguntar ao perito qual critério foi usado para cada participação em empresa ligada, quais demonstrações existiam na data-base e quais ajustes foram necessários. Também vale pedir que o laudo separe os valores de ativos próprios dos de participações em terceiros.
A defesa da companhia segue o mesmo roteiro com sinal trocado. Ela deve contestar o requisito do percentual e o do fim social, juntar os documentos que sustentem o critério que defende e evitar teses de nulidade por falta de litisconsortes que o STJ já afastou nos julgados lidos.
Perguntas frequentes
Quem deve ser réu na dissolução parcial de sociedade anônima fechada?
Segundo o STJ, a legitimidade passiva é da própria companhia, sem litisconsórcio necessário com todos os acionistas. A tese aparece no AgInt no AREsp 2.359.352/SC, Terceira Turma, e no AgInt no AREsp 2.079.686/RS, ambos decisões de agravo interno, e não de tema repetitivo.
É preciso citar as empresas controladas e coligadas?
No julgado de 2023, a Terceira Turma manteve o entendimento de que a legitimidade é da companhia, e a ementa registra a rejeição do pedido de litisconsórcio das empresas ligadas. As participações societárias continuam compondo o ativo avaliado no balanço de determinação.
Qualquer acionista pode pedir a dissolução parcial?
Não. O art. 599, § 2º, do CPC exige que o pedido venha de acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social e demonstrem que a sociedade não pode preencher o seu fim. Quem tem participação menor precisa de outro fundamento jurídico.
O art. 601 do CPC manda citar todos os sócios?
O art. 601 manda citar sócios e sociedade para responder em 15 dias, mas o parágrafo único dispensa a citação da sociedade se todos os sócios forem citados. Para companhias fechadas, o STJ afirmou nos julgados lidos que a legitimidade é da companhia, sem exigir todos os acionistas.
Qual é a base de cálculo dos honorários na apuração de haveres?
Pelo art. 85, § 2º, do CPC, primeiro o valor da condenação, depois o proveito econômico e, se nenhum puder ser medido, o valor atualizado da causa. A ementa do AgInt no AREsp 2.079.686/RS aplica essa ordem, e o valor da condenação surge com o laudo.
Havendo concordância unânime, há honorários?
Não. Se todos manifestarem concordância expressa e unânime com a dissolução, o art. 603, § 1º, do CPC afasta a condenação em honorários de qualquer das partes, e as custas são rateadas conforme a participação no capital social. O processo passa direto à fase de liquidação.
Quanto custa uma perícia de apuração de haveres em S/A fechada?
O valor depende do número de participações a avaliar, da qualidade da escrituração e do período a revisar. Peça um orçamento informando o estatuto, as demonstrações disponíveis e as empresas ligadas. O escopo, medido em exercícios e ativos, define prazo e preço do trabalho.
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Conclusão
Na dissolução parcial de companhia fechada, a primeira decisão estratégica é de polo passivo: o STJ, nos julgados lidos, reafirma que a legitimidade é da própria companhia, e não de todos os acionistas ou das empresas ligadas. Quem pede a saída deve provar o percentual de cinco por cento e o fim social inatingível, citar a companhia e juntar os documentos que sustentarão o balanço de determinação. Quem defende deve concentrar a contestação nos requisitos do art. 599, § 2º, e no critério de apuração, sem apostar em nulidade por falta de litisconsortes.
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