A apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado é o cálculo do valor que a companhia deve pagar ao acionista que sai, segundo o critério do estatuto ou, no silêncio dele, o do Código de Processo Civil (CPC). Em novembro de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o REsp 2.210.785/PR e decidiu que o estatuto alterado em assembleia convocada às vésperas da citação não vale contra os acionistas que já queriam sair. O acórdão também fixou a data da resolução e o termo inicial dos juros de mora. Este artigo explica o que o tribunal decidiu, como o CPC regula o cálculo e o que o perito precisa conferir.
Retirada de acionista, estatuto e balanço de determinação
A dissolução parcial de sociedade nasceu como criação da jurisprudência para as sociedades limitadas e foi regulada pelo CPC de 2015. O art. 599 descreve a ação, que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, excluído ou retirante e a apuração de seus haveres. O § 2º do mesmo artigo permite que a ação alcance a sociedade anônima de capital fechado quando acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social demonstrarem que ela não pode preencher o seu fim.
Depois de definida a saída, é preciso calcular quanto o acionista recebe. O art. 606 do CPC dispõe que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, também apurado de igual forma. O parágrafo único determina que a nomeação do perito recaia preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
A regra do art. 606 só entra em cena quando o documento societário não trata do assunto. O art. 609 diz que os haveres apurados serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio dele, nos termos do § 2º do art. 1.031 do Código Civil, que fixa o pagamento em noventa dias contados da liquidação. A pergunta que o REsp 2.210.785/PR enfrentou é o que acontece quando a companhia escreve a regra depois que a saída já era conhecida.
O caso: ação em 3/2/2021, assembleia em 8/2/2021, comparecimento em 12/2/2021
A ação de dissolução parcial, por quebra da affectio societatis, tramita em segredo de justiça, e a sociedade concordou com a dissolução. O acórdão registra uma sequência de datas. A petição inicial foi juntada em 3/2/2021. Em 8/2/2021 realizou-se assembleia geral extraordinária que alterou o estatuto, e em 12/2/2021 a companhia compareceu espontaneamente ao processo, o que produz os mesmos efeitos da citação.
A assembleia de 8/2/2021 inseriu no estatuto critérios para os haveres. Segundo o voto, a apuração passaria a ser feita por laudo de empresa contratada pelo conselho de administração, sem acompanhamento dos retirantes. O pagamento seria feito em cinco parcelas anuais limitadas a 25% do lucro líquido, com possibilidade de entrega de imóveis, em prazo que poderia chegar a dez anos.
A sentença aplicou a reforma estatutária. O Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR) a afastou, mandou aplicar os arts. 606 a 609 do CPC e o § 2º do art. 1.031 do Código Civil, fixou como incontroverso o valor de R$ 320.771.721,74 e mandou contar os juros de mora depois de noventa dias da liquidação da quota. Os dois lados recorreram ao STJ.
Data da resolução: ajuizamento, citação ou notificação prévia
A data da resolução é o marco que fixa o patrimônio a ser avaliado. O art. 605 do CPC a define caso a caso: no falecimento, a do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação; no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou. A escolha muda o balanço, porque o ativo e o passivo avaliados são os daquele dia.
No caso, o TJPR havia fixado como data da resolução o ajuizamento da ação, 3/2/2021, com base no efeito ex tunc da sentença declaratória. O relator do STJ, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, partiu de outra premissa. Sem notificação prévia comprovada, a sociedade só toma ciência do interesse de sair com o ajuizamento, e a citação é o ato que convoca o réu para o processo (art. 238 do CPC).
O voto examinou um documento que os acionistas apontavam como notificação, o boletim de voto a distância contrário à reforma do estatuto. A sentença, transcrita no acórdão, concluiu que ele não era notificação extrajudicial, porque falava em eventual saída e não manifestava vontade inequívoca e definitiva de se retirar. Daí o STJ entender que a data da resolução coincidia com o comparecimento espontâneo da companhia, 12/2/2021.
Estatuto alterado às vésperas: por que o quórum não bastou
A companhia sustentou que a assembleia seguiu o princípio majoritário e invocou o art. 129 da Lei 6.404/1976. O STJ respondeu que a observância do procedimento e do quórum não é suficiente. O voto afirma que as práticas voltadas a limitar o direito do sócio dissidente costumam vir com aparência de legalidade e de adequação às normas estatutárias. O fundamento é a boa-fé objetiva, que impõe lealdade, honestidade e confiança mútua em todos os negócios jurídicos.
O acórdão reproduz lição doutrinária segundo a qual a alteração contratual feita às vésperas da exclusão de um sócio, com o único objetivo de prejudicá-lo, é exercício disfuncional de direito e contraria o dever de lealdade. O texto citado menciona o art. 187 do Código Civil. O relator entendeu que o raciocínio vale para o acionista que se retira de companhia fechada, embora a lição tenha sido escrita sobre exclusão em sociedade limitada.
Os critérios da reforma foram considerados prejudiciais. O TJPR, em trecho transcrito no acórdão, observou que o laudo seria feito por empresa escolhida pelo conselho de administração, sem a participação dos retirantes. Com o teto de 25% do lucro líquido, o pagamento se arrastaria por até dez anos e, mantido o lucro do último exercício, cerca de 93% dos haveres ficariam para o último ano.
Antes da reforma, o estatuto previa a dissolução de forma genérica, sem critérios de apuração e pagamento. Por isso o STJ manteve a aplicação dos arts. 606 a 609 do CPC e do § 2º do art. 1.031 do Código Civil: valor patrimonial em balanço de determinação, perito especialista em avaliação de sociedades e pagamento em dinheiro em noventa dias contados da liquidação, salvo acordo em sentido diverso.
Juros após 90 dias, valor incontroverso e preservação da empresa
Quanto aos juros de mora, a Terceira Turma seguiu a orientação da Quarta Turma. Citando o REsp 1.372.139/SP (Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, DJe 14/3/2023), o voto afirma que o prazo de noventa dias do § 2º do art. 1.031 do Código Civil só prevalece quando a apuração e o pagamento seguem o curso normal, sem litígio judicial. Sendo inevitável a ação, os juros incidem a partir da citação.
O relator acrescentou uma ressalva. Se o prazo nonagesimal existe para dar tempo à sociedade de levantar recursos para pagar o retirante, esse mesmo tempo deve valer na dissolução judicial. Por isso os juros só correm depois de noventa dias da citação, quando não houver notificação anterior comprovada. A ementa registra essa regra com a ressalva de prova de notificação prévia.
A companhia alegou ainda que a decisão violava o princípio da preservação da empresa. O STJ respondeu que o art. 47 da Lei 11.101/2005 limita-se à recuperação judicial e que a dissolução parcial já é, em si, uma forma de preservar a empresa, pois evita a extinção total. A alegação de que a companhia não conseguiria continuar sem os critérios da reforma exigiria reexame de fatos, o que a Súmula 7 do STJ impede.
Exemplo numérico e o que a perícia confere
Um exemplo hipotético, sem relação com o caso julgado, mostra o peso da cláusula. Suponha haveres de R$ 12.000.000,00 apurados em balanço de determinação e lucro líquido anual de R$ 3.000.000,00. Um teto de 25% do lucro limita cada pagamento a R$ 750.000,00 por ano.
Em dez anos, mantido o lucro, a companhia pagaria R$ 7.500.000,00, ou 62,5% dos haveres, e ficariam R$ 4.500.000,00 em aberto. Pela regra supletiva do art. 609 do CPC, o valor integral seria pago em noventa dias depois da liquidação. A diferença de prazo muda por completo o risco assumido pelo acionista que saiu.
Cabe ao perito conferir a data da resolução, a existência e a data de alterações estatutárias, o balanço de determinação a preço de saída e a documentação contábil entregue. Também confere a separação entre o valor incontroverso e o valor em disputa, para que o abatimento seja calculado corretamente. A perícia contábil fornece ao juiz esses elementos em planilha reprodutível, e a decisão sobre a validade da cláusula estatutária continua sendo do magistrado.
Perguntas frequentes
O estatuto pode fixar o critério de apuração de haveres?
Pode. O art. 609 do CPC manda pagar os haveres conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio, pelo § 2º do art. 1.031 do Código Civil. O REsp 2.210.785/PR mostra o limite: alteração aprovada às vésperas da citação, em prejuízo de quem já queria sair, pode não valer contra ele.
Qual é a data da resolução quando não há notificação prévia?
No REsp 2.210.785/PR, o STJ entendeu que, sem notificação prévia comprovada, a ciência da sociedade ocorre com o ajuizamento, e a data da resolução coincidiu com o comparecimento espontâneo da companhia, que produz os efeitos da citação. Nesse caso, foi 12/2/2021.
Quando começam a correr os juros de mora sobre os haveres?
Segundo o REsp 2.210.785/PR, havendo litígio, os juros incidem a partir da citação, mas só depois de noventa dias, prazo do § 2º do art. 1.031 do Código Civil. Se houver notificação anterior comprovada, o prazo conta dela. O acórdão não trata de índices de correção.
O que a reforma estatutária previa e por que foi considerada prejudicial?
Segundo o acórdão, previa laudo de empresa contratada pelo conselho de administração, sem acompanhamento dos retirantes, e pagamento em cinco parcelas anuais limitadas a 25% do lucro líquido, por até dez anos. O TJPR e o STJ viram nisso risco de os retirantes ficarem sem receber.
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Conclusão
O REsp 2.210.785/PR deixa duas regras para a apuração de haveres em companhia fechada. Sem notificação prévia comprovada, a data da resolução acompanha a citação, e estatuto alterado às vésperas dela, em prejuízo de quem já estava de saída, não vale contra o retirante. Nesse caso, aplicam-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC e o pagamento do § 2º do art. 1.031 do Código Civil, com juros após noventa dias da citação.
Para o advogado, o ponto de partida é montar a linha do tempo: notificações, atas, alterações do estatuto, ajuizamento e citação. O acórdão decidiu um caso concreto, em segredo de justiça, e não é recurso repetitivo nem súmula. As fontes lidas não permitem afirmar como outros tribunais tratarão situações parecidas, e esse ponto exige pesquisa de precedentes do próprio tribunal.
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Fontes consultadas: STJ, REsp 2.210.785/PR, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, acórdão de 5/11/2025, DJEN de 7/11/2025 (inteiro teor, ementa, relatório e voto) · Planalto, Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), arts. 599, 605 a 609 · STJ, REsp 1.321.263/PR, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 6/12/2016, DJe 15/12/2016 (dissolução parcial de sociedade anônima) · citações do próprio acórdão: REsp 1.372.139/SP e REsp 2.069.919/SP.