A apuração de haveres em sociedade de advogados é o cálculo do que a sociedade deve pagar ao sócio que se retira, é excluído ou falece, e ao espólio. Como a lei trata o escritório de advocacia como sociedade simples, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) não admite incluir clientela nem fundo de comércio na conta, e a Terceira Turma validou, em 2025, a cláusula que fixa o valor nominal das quotas. Este guia mostra o que a lei e os acórdãos dizem, o que a decisão não resolve e como a perícia refaz o cálculo.
Sociedade de advogados é sociedade simples: o que a lei diz
O Estatuto da Advocacia e da OAB (Lei 8.906/1994) trata da sociedade de advogados em seus arts. 15 e 16. O art. 15 permite que os advogados se reúnam em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituam sociedade unipessoal, na redação dada pela Lei 13.247/2016. O texto compilado do Planalto traz essa redação e mostra a anterior, que falava em sociedade civil, riscada.
O art. 16 vai além. Ele diz que não são admitidas a registro, nem podem funcionar, as sociedades de advogados que apresentem forma ou características de sociedade empresária. Em outras palavras, o escritório pode ser grande, ter filiais e dezenas de colaboradores, mas a lei o mantém no regime da sociedade simples.
Essa classificação importa porque a apuração de haveres segue a natureza da sociedade. Na sociedade empresária, a discussão costuma girar em torno do balanço de determinação e de bens intangíveis, como marca, ponto e clientela. Na sociedade simples de advogados, a jurisprudência do STJ afasta esses elementos.
O caso: o que a Terceira Turma decidiu em 2025
O julgado é o AgInt no REsp 2.037.102/SP, de relatoria da ministra Daniela Teixeira. A Terceira Turma julgou o recurso em sessão virtual de 29/04/2025 a 05/05/2025, por unanimidade, e o acórdão foi publicado no DJEN em 08/05/2025. Votaram com a relatora os ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Moura Ribeiro.
A ação era de dissolução parcial de sociedade de advogados. A sócia que saiu sustentava que o contrato social, ao mandar apurar os haveres pelo valor nominal das quotas, seria ilegal. Ela pedia o cálculo por fluxo de caixa descontado, com a inclusão de bens imateriais como clientela e fundo de comércio.
O agravo interno atacava decisão do ministro Marco Aurélio Bellizze, que havia negado seguimento ao recurso especial. A Turma manteve a decisão. A ementa registra duas questões: se o critério do valor nominal viola normas legais e se a agravante impugnou de forma específica a aplicação da Súmula 83 do STJ.
Nas razões de decidir, o acórdão reconhece que a sociedade de advogados tem natureza de sociedade simples por disposição expressa dos arts. 15 e 16 da Lei 8.906/1994. Por isso, não pode adotar critérios típicos de sociedade empresária, como clientela e fundo de comércio. A cláusula que prevê o valor nominal das quotas, segundo a ementa, reflete a livre estipulação entre as partes.
Os artigos que a recorrente invocou
A parte apontava violação aos arts. 606 do Código de Processo Civil (CPC) e 884 e 1.031 do Código Civil (CC). A Turma afastou as alegações, por entender que a previsão contratual está de acordo com a lei e com a jurisprudência do Tribunal. Sobre o restante, a ementa aplica as Súmulas 5 e 7 do STJ: afastar o critério contratual exigiria reexaminar fatos e cláusulas.
Clientela e fundo de comércio ficam fora da conta
A decisão de 2025 segue uma linha antiga da Corte. No REsp 1.227.240/SP, relatado pelo ministro Luis Felipe Salomão na Quarta Turma, o STJ afirmou que as sociedades de advogados são sociedades simples, marcadas pela inexistência de organização dos fatores de produção. A ementa consultada diz que, ainda que os sócios busquem lucro, usem estrutura complexa e contem com colaboradores, nunca terão caráter empresarial, por vedação legal.
A consequência prática aparece no pedido que o recurso rejeitou: considerar, na dissolução, a clientela e seu valor econômico e uma suposta estrutura do escritório. O acórdão trata esses elementos como típicos de sociedade empresária. A OAB do Rio de Janeiro divulgou a notícia do julgamento em 22/07/2015, e a data de julgamento do REsp não foi confirmada na fonte consultada.
O voto do ministro Salomão também cita o REsp 958.116/PR, em que a Quarta Turma julgou em 22/05/2012 (DJe 06/03/2013, acórdão redigido pelo ministro Raul Araújo) caso de sociedade não empresária de engenharia. A ementa citada fala em fundo de comércio não caracterizado e em exclusão dos bens incorpóreos do cálculo dos haveres. O raciocínio vale para a prestação de serviços intelectuais em geral.
Valor nominal das quotas e valor patrimonial: a diferença no cálculo
O valor nominal da quota é a fração do capital social que ela representa no contrato. O valor patrimonial é a fração do patrimônio líquido real da sociedade, apurado em balanço na data da resolução. Os dois só coincidem quando o patrimônio líquido é igual ao capital social, o que dificilmente acontece depois de anos de atividade.
O exemplo a seguir é hipotético e serve apenas para mostrar a ordem de grandeza. Em um escritório com capital social de R$ 100.000,00, dividido em 100.000 quotas de R$ 1,00, a sócia que sai detém 20.000 quotas, ou 20% do capital.
- Critério do valor nominal (cláusula contratual): 20.000 quotas x R$ 1,00 = R$ 20.000,00.
- Critério do valor patrimonial, com patrimônio líquido contábil de R$ 340.000,00 na data da resolução: 20% x R$ 340.000,00 = R$ 68.000,00.
- Diferença entre os dois critérios: R$ 68.000,00 - R$ 20.000,00 = R$ 48.000,00.
- Prazo de pagamento, se a quota for liquidada em 10/03/2026 e não houver outra previsão: 90 dias, até 08/06/2026.
Os números mostram por que a cláusula pesa. Se o contrato manda pagar o valor nominal e o STJ a respeita, a diferença de R$ 48.000,00 do exemplo não é devida. Se o contrato é omisso, a discussão sobre o critério volta ao centro do processo.
O contrato social manda: art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC
O art. 1.031 do Código Civil prevê que, na resolução da sociedade em relação a um sócio, a quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. A expressão que interessa é a ressalva: salvo disposição contratual em contrário. O trecho aparece transcrito no próprio acórdão, na parte em que reproduz a decisão de segundo grau.
O art. 606 do CPC cuida da hipótese oposta. Quando o contrato social é omisso, o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando a data da resolução como referência, com ativos e passivo avaliados a preço de saída. O parágrafo único do mesmo artigo manda nomear, preferencialmente, especialista em avaliação de sociedades.
A decisão de 2025 trata de cláusula expressa. Sem ela, o escritório que não previu nada no contrato fica sujeito ao balanço de determinação do art. 606, mas ainda sem clientela e sem fundo de comércio, porque a natureza simples da sociedade permanece. Os acórdãos consultados não enfrentam esse segundo cenário em detalhe.
Limites da decisão: o que ela não resolve
O primeiro limite é processual. Boa parte do acórdão se apoia nas Súmulas 5 e 7 e na Súmula 83 do STJ, o que significa que a Turma não reexaminou cláusulas nem provas. O precedente confirma uma orientação e a validade de uma cláusula em um caso concreto, mas não fixa tese vinculante.
O segundo limite é de conteúdo. A decisão não trata da correção monetária do valor nominal ao longo dos anos, dos honorários de processos em andamento nem de contas a receber de clientes na data da saída. Esses pontos têm natureza diferente da clientela e dependem do que o contrato e as provas disserem.
O terceiro limite é a fonte. A página da Torreão Braz Advogados, usada como cobertura secundária, menciona o julgamento em 05/11/2024. O inteiro teor consultado no site do STJ indica sessão virtual de 29/04/2025 a 05/05/2025 e publicação em 08/05/2025, e foi essa a data adotada neste texto.
Há ainda um registro processual. A consulta ao STJ mostra embargos de declaração opostos contra o agravo interno, com documento publicado no DJEN em 03/07/2025, e o resultado dos embargos não foi lido. Antes de citar o acórdão em peça, convém conferir se houve alteração.
Como a perícia atua na apuração de haveres de escritório de advocacia
O trabalho começa pelo contrato social e por seus aditivos. O perito identifica a cláusula de apuração, o capital subscrito e realizado, a data da resolução e eventuais regras de pagamento. Sem essa leitura, qualquer número pode estar no critério errado.
Em seguida vem a base contábil: balanço, razão e conciliações do período, para saber se o patrimônio líquido refletido nos livros é confiável. Quando o critério é o valor nominal, o cálculo é curto, mas a prova do capital realizado e das alterações de participação continua necessária.
Quando o critério é o valor patrimonial, o perito monta o balanço na data da resolução, sem ativos intangíveis de clientela, e apresenta a memória de cálculo com a diferença entre os cenários. A demonstração dos dois valores permite ao advogado avaliar o risco antes de sustentar uma tese contra a cláusula.
A identificação da cláusula aplicável e a demonstração dos números nos dois critérios são o ponto em que a perícia contábil se conecta à discussão jurídica.
Perguntas frequentes
Sociedade de advogados é sociedade simples ou empresária?
É sociedade simples por determinação do Estatuto da Advocacia. O art. 15 da Lei 8.906/1994 autoriza a sociedade simples ou unipessoal, e o art. 16 proíbe o registro de sociedade de advogados com forma ou características de sociedade empresária, mesmo que o escritório tenha estrutura grande e vários colaboradores.
A clientela entra na apuração de haveres do sócio de escritório de advocacia?
Não, segundo a jurisprudência consultada. O STJ trata clientela e fundo de comércio como elementos típicos de sociedade empresária, incompatíveis com a sociedade simples de advogados. O REsp 1.227.240/SP, da Quarta Turma, e o AgInt no REsp 2.037.102/SP, da Terceira Turma, seguem essa linha.
O contrato social pode fixar o valor nominal das quotas como critério?
Pode. O art. 1.031 do Código Civil admite disposição contratual em contrário ao balanço especial, e a Terceira Turma do STJ considerou, no AgInt no REsp 2.037.102/SP, que a cláusula do valor nominal reflete a livre estipulação entre as partes e não viola os arts. 606 do CPC, 884 e 1.031 do CC.
E se o contrato social for omisso sobre o critério?
Aplica-se o art. 606 do CPC: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com referência na data da resolução e avaliação de ativos e passivo a preço de saída. Os acórdãos consultados não analisam esse cenário em detalhe, então a conferência do caso concreto e da jurisprudência mais recente é necessária.
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?
O art. 1.031, § 2º, do Código Civil prevê pagamento em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. O contrato social pode estabelecer parcelamento ou outra forma, e essa cláusula deve ser lida junto com o critério de apuração.
Quem faz o cálculo dos haveres no processo?
O art. 606, parágrafo único, do CPC manda nomear, preferencialmente, especialista em avaliação de sociedades quando a perícia for necessária. Na prática, o trabalho envolve levantamento contábil, balanço na data da resolução, aplicação do critério do contrato e memória de cálculo que o juiz e as partes possam conferir.
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Conclusão
A Terceira Turma do STJ, no AgInt no REsp 2.037.102/SP, manteve a cláusula do contrato social de escritório de advocacia que manda apurar os haveres pelo valor nominal das quotas. O fundamento é a natureza de sociedade simples, imposta pelos arts. 15 e 16 da Lei 8.906/1994, que afasta clientela e fundo de comércio da conta, em linha com o REsp 1.227.240/SP.
Para o advogado, o roteiro prático é ler o contrato social, identificar o critério pactuado, calcular os dois cenários e conferir no site do STJ a situação dos embargos de declaração antes da citação. A diferença entre o valor nominal e o valor patrimonial pode ser grande, e é ela que define se vale discutir a cláusula.
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- Fundo de comércio e goodwill na apuração de haveres: REsp 2.174.631 do STJ
- Data-base da apuração de haveres: art. 605 do CPC
- Pagamento dos haveres parcelado: art. 609 do CPC e art. 1.031 do CC
- Apuração de haveres: balanço de determinação e fluxo de caixa
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Fontes consultadas: STJ, AgInt no REsp 2.037.102/SP (inteiro teor no SCON, DJEN 08/05/2025) · STJ, REsp 1.227.240/SP (Revista Eletrônica de Jurisprudência) · Planalto, Lei 8.906/1994, arts. 15 e 16 · Torreão Braz Advogados · OAB-RJ.