O pagamento dos haveres é a etapa em que o valor apurado da participação do sócio que sai da sociedade é, de fato, entregue a ele ou ao espólio. A apuração diz quanto é devido, e o pagamento diz como e quando. O Código de Processo Civil manda seguir o contrato social e, no silêncio dele, o prazo de noventa dias do Código Civil, mas a prática revela dúvidas sobre parcelas, mora e correção. Este artigo reúne o texto da lei, dois acórdãos do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre o tema e o que o perito calcula em cada hipótese.
Apuração e pagamento dos haveres: duas etapas que não se confundem
A apuração de haveres responde a uma pergunta de valor: quanto vale a participação do sócio que se retira, é excluído ou falece. O pagamento responde a duas perguntas de tempo e de forma: em quantas prestações e a partir de que data. Os dois temas aparecem juntos na mesma ação de dissolução parcial, mas obedecem a regras diferentes.
O art. 1.031 do Código Civil (Lei 10.406/2002) trata do critério de valor e, no § 2º, do pagamento. O art. 609 do Código de Processo Civil repete a lógica: apurados os haveres, eles serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 do Código Civil. A lei dá, portanto, prioridade à vontade das partes.
Essa prioridade explica por que tantos contratos sociais trazem cláusula de parcelamento. Em sociedades com caixa restrito, pagar o valor integral de uma só vez pode comprometer a continuidade da empresa. O parcelamento protege a atividade, e o sócio que sai aceita esse custo ao assinar o contrato.
O problema surge quando a cláusula encontra um processo longo. Se a apuração leva anos, a pergunta deixa de ser teórica: o prazo do contrato começa a correr em qual data, e o que acontece com as parcelas que já deveriam ter vencido? Os acórdãos do STJ analisados adiante (REsp 1.239.754 e REsp 1.371.843) respondem a esses pontos.
O que dizem o Código Civil e o CPC sobre a forma de pagamento
O art. 1.031, caput, do Código Civil dispõe que o valor da quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O § 1º prevê a redução do capital social, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. O § 2º trata do pagamento.
Segundo o § 2º, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Há duas leituras importantes. A primeira é que o prazo de noventa dias é regra supletiva, aplicável quando o contrato não dispõe. A segunda é que a contagem parte da liquidação, e não da data da resolução.
O art. 608 do CPC completa o quadro. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dessa data, o parágrafo único garante apenas correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais.
Dessa combinação resulta um roteiro. O contrato social define o critério de pagamento. O silêncio do contrato remete aos noventa dias do Código Civil. E, em qualquer caso, a atualização posterior à resolução segue o art. 608, parágrafo único, do CPC.
Cláusula de parcelamento: o REsp 1.239.754/RS
O julgamento mais citado sobre o parcelamento é o REsp 1.239.754/RS, da Quarta Turma do STJ, relatado pelo ministro Luis Felipe Salomão, julgado em 15/05/2012 e publicado no DJe de 22/05/2012. A ementa afirma que a apuração de haveres do sócio que se retira ou é excluído se processa da forma prevista no contrato social. O fundamento é o princípio da força obrigatória dos contratos, que tem origem na autonomia da vontade e encontra limite na lei e nos princípios gerais do direito.
No caso concreto, o contrato social previu o pagamento dos haveres em 48 prestações mensais e sucessivas. O tribunal estadual havia determinado que a primeira vencesse no trânsito em julgado da decisão. A Quarta Turma deu parcial provimento ao recurso especial, por unanimidade, e ajustou essa data.
A tese central está no item 3 da ementa. Em ação que versa sobre o inadimplemento dos haveres oriundos da retirada de sócio, a sociedade é constituída em mora com a citação válida. A citação passa a ser o termo inicial para o pagamento das parcelas.
Segundo o mesmo item, as parcelas que venceram no curso do processo devem ser pagas de imediato, após o trânsito em julgado da sentença condenatória. As remanescentes são adimplidas conforme o contrato social. O voto transcreve ainda precedente da Terceira Turma, relatado pelo ministro Eduardo Ribeiro (DJ 22/08/1994), para o qual não há razão para negar eficácia à cláusula que estabelece o pagamento dos haveres em parcelas quando não há ofensa a lei de ordem pública nem enriquecimento sem causa.
Quantum incontroverso: o REsp 1.371.843/SP
A segunda decisão é o REsp 1.371.843/SP, da Terceira Turma, de relatoria do ministro Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 20/03/2014 e publicado no DJe de 26/03/2014. O recurso discutia uma ação de dissolução parcial cumulada com apuração de haveres, ajuizada por sócio minoritário contra a sociedade limitada e o sócio majoritário. Os ministros Ricardo Villas Bôas Cueva e Sidnei Beneti votaram com o relator, e o acórdão negou provimento aos dois recursos especiais.
O item 6 da ementa responde a um problema prático. O prazo contratual previsto para o pagamento dos haveres do sócio que se retira supõe quantum incontroverso. Se houver divergência sobre o valor, e ela só for resolvida em ação judicial cuja tramitação tenha esgotado o prazo, o pagamento dos haveres é exigível de imediato.
A lógica é simples. O prazo de parcelamento existe para que a sociedade se organize para pagar um valor conhecido. Se a própria sociedade contesta o valor e o processo consome o prazo, o parcelamento perderia a função. O sócio retirante não pode esperar mais anos por uma divergência que não criou.
O mesmo acórdão registra, no item 5, que a data-base para a apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifesta a vontade de se retirar, em sociedade limitada por tempo indeterminado. Registra ainda, no item 9, que a retirada se dá por ação de dissolução parcial, com citação não só dos demais sócios, mas também da sociedade. A data-base foi analisada em outro texto desta série.
Exemplo numérico: quando as parcelas vencem de imediato
Um exemplo hipotético ajuda a visualizar o efeito prático. Suponha que a perícia apure haveres de R$ 960.000,00 e que o contrato social preveja pagamento em 48 prestações mensais iguais. Cada parcela é de R$ 20.000,00, sem considerar correção monetária e juros, que o perito calcula à parte.
Suponha ainda que a citação válida da sociedade tenha ocorrido em 10/03/2023 e que a sentença tenha transitado em julgado em 10/03/2026, com a primeira parcela vencendo um mês após a citação. Nesses três anos, 36 parcelas já teriam vencido. Pela tese do REsp 1.239.754/RS, elas são exigíveis de imediato após o trânsito em julgado, e somam R$ 720.000,00 em valores nominais.
As 12 parcelas remanescentes, de R$ 20.000,00 cada, somam R$ 240.000,00 e seguem o cronograma do contrato. A soma das duas partes é igual aos R$ 960.000,00 apurados. Sem a tese, a sociedade começaria a pagar só depois do trânsito, e o sócio financiaria a empresa durante todo o processo.
| Item | Quantidade | Valor nominal |
|---|---|---|
| Parcelas vencidas entre a citação e o trânsito em julgado | 36 | R$ 720.000,00 |
| Parcelas remanescentes, pelo cronograma do contrato | 12 | R$ 240.000,00 |
| Total dos haveres apurados | 48 | R$ 960.000,00 |
O exemplo é simplificado. Na liquidação real, o perito aplica correção monetária e juros em cada parcela vencida, observando o art. 608, parágrafo único, do CPC, o contrato e a sentença. A planilha de evolução mostra mês a mês o que foi pago, o que venceu e o que resta.
Contrato omisso, cláusula contestada e a regra dos noventa dias
Quando o contrato social é omisso quanto à forma de pagamento, aplica-se o art. 609 do CPC com a remissão ao § 2º do art. 1.031 do Código Civil. Os haveres são pagos em dinheiro, em noventa dias, a partir da liquidação. Nessa hipótese, não há parcelamento por força de lei.
O texto fala em liquidação, e não em data da resolução ou em citação. Por isso, a contagem do prazo depende do momento em que o valor fica definido, o que normalmente ocorre com a decisão que homologa o laudo ou a sentença que fixa o quantum. A discussão sobre juros desde a citação, tratada em outro texto da série, é distinta da contagem desse prazo.
Há ainda a cláusula contestada. O sócio retirante pode alegar que o parcelamento é excessivamente longo ou que a ausência de correção monetária e de juros contratuais esvazia o direito. Os acórdãos lidos não analisam esses vícios, e a validade de cada cláusula depende dos limites legais e dos princípios gerais, como diz a ementa de 2012.
A orientação prática é separar três perguntas no laudo e na impugnação: qual é o valor apurado, qual é a forma de pagamento prevista no contrato ou, na falta, na lei, e qual é a data de cada vencimento e de cada atualização. Cada resposta alimenta uma parte diferente da planilha.
O que o perito calcula e onde a controvérsia costuma aparecer
O perito contábil trabalha com os dados que o processo fixa: data-base, critério de avaliação, forma de pagamento, data da citação, índice de correção e taxa de juros. A partir deles, monta o cronograma de vencimentos e atualiza cada parcela até a data de pagamento. Quando o contrato é omisso, o cálculo parte do prazo de noventa dias.
As divergências mais frequentes envolvem a data de início do cronograma. A sociedade costuma defender o trânsito em julgado ou a homologação do laudo. O sócio defende a citação, com apoio no REsp 1.239.754. O laudo pode apresentar cenários alternativos, deixando ao juiz a escolha, sem antecipar a tese jurídica.
Outra fonte de conflito é a base do parcelamento. A parcela é calculada sobre o valor apurado na data da resolução, corrigido, ou sobre o valor histórico. O contrato pode prever, e a planilha deve reproduzir fielmente a redação. Também é comum haver abatimento de adiantamentos já pagos ao ex-sócio, o que exige conciliação com a contabilidade da empresa.
O art. 604 do CPC (Lei 13.105/2015) manda o juiz fixar a data da resolução e definir o critério de apuração à vista do contrato social, e o art. 607 permite revê-los a pedido da parte até o início da perícia. Já o art. 606 define, na omissão do contrato, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Esses três dispositivos fixam as premissas que o cronograma de pagamento herda, e uma revisão tardia refaz toda a planilha.
Por fim, vale conferir se a sociedade honrou parcelas durante o processo. Pagamentos parciais precisam ser imputados nas parcelas mais antigas e nos encargos, conforme a regra aplicável. A perícia documenta cada lançamento, com data e comprovante, para evitar dupla cobrança.
A conferência do cronograma de pagamento, da correção e dos juros de cada parcela é trabalho de perícia contábil. É ela que transforma a tese jurídica em números que o juiz pode homologar.
Perguntas frequentes
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?
Conforme o contrato social. Se o contrato for omisso, aplica-se o art. 1.031, § 2º, do Código Civil, por remissão do art. 609 do CPC: pagamento em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação. O contrato ou um acordo pode prever prazo diferente, inclusive parcelamento em várias prestações.
O contrato social pode parcelar o pagamento dos haveres?
Pode. O STJ, no REsp 1.239.754/RS, decidiu que a apuração dos haveres segue a forma prevista no contrato social, em respeito à força obrigatória dos contratos, desde que observados os limites legais. No caso julgado, o contrato previa 48 prestações mensais e sucessivas, e a cláusula foi respeitada.
Desde quando a sociedade está em mora?
No REsp 1.239.754/RS, a Quarta Turma entendeu que, em ação sobre inadimplemento dos haveres, a sociedade é constituída em mora com a citação válida. Ela passa a ser o termo inicial para o pagamento das parcelas, e as vencidas no curso do processo são pagas de imediato após o trânsito em julgado.
O que acontece se o processo durar mais que o prazo do parcelamento?
Segundo o REsp 1.371.843/SP, o prazo contratual supõe valor incontroverso. Se há divergência sobre o quantum e ela só é resolvida em ação judicial que esgotou o prazo, os haveres são exigíveis de imediato. A sociedade não se beneficia do parcelamento enquanto contesta o valor.
Depois da data da resolução, o que se acrescenta aos haveres?
O art. 608, parágrafo único, do CPC assegura ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais. Antes dessa data, integram o valor devido a participação nos lucros, os juros sobre o capital próprio declarados e a remuneração como administrador, se houver.
A perícia define a data de início do pagamento?
Não. Quem define é o contrato social, a lei e a decisão judicial. A perícia calcula o cronograma e a atualização de cada parcela com base nas premissas fixadas, e pode apresentar cenários alternativos, como início na citação ou no trânsito em julgado, para que o juiz escolha.
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Conclusão
O pagamento dos haveres segue o contrato social e, no silêncio dele, o prazo de noventa dias do Código Civil. A cláusula de parcelamento é válida, segundo o STJ, mas pressupõe valor incontroverso e não suspende a mora, que nasce com a citação válida.
Para quem litiga em dissolução parcial, o ponto decisivo é separar o valor da forma de pagamento. Contrato, data da citação, cronograma e índices de atualização são os elementos mínimos para calcular o que é devido e quando.
Mais conhecimento para você:
- Data-base da apuração de haveres: art. 605 do CPC e o STJ
- Juros de mora na apuração de haveres: citação ou 90 dias
- Goodwill na apuração de haveres: o que o STJ aceita incluir
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Fontes consultadas: STJ, REsp 1.239.754/RS, Quarta Turma, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 15/05/2012, DJe 22/05/2012 · STJ, REsp 1.371.843/SP, Terceira Turma, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 20/03/2014, DJe 26/03/2014 · Planalto, Lei 10.406/2002 (Código Civil), art. 1.031, e Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 607 a 609.