A apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve pagar ao sócio que sai, ao espólio ou aos sucessores, a partir da participação societária na data da resolução. Em agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, no REsp 2.063.134/MG, que a sociedade que não entrega a documentação contábil pedida pelo perito não autoriza o uso do fluxo de caixa descontado. O sócio retirante também não pode arcar com o prejuízo dessa omissão, e a instrução voltou à origem para nova prova. Este artigo explica o que o tribunal decidiu, como o Código de Processo Civil regula o tema e o que o perito precisa ter em mãos.
Haveres, balanço de determinação e a omissão do contrato social
Quando um sócio se retira, é excluído ou morre, a sociedade se resolve em relação a ele, e o valor da sua quota precisa ser liquidado. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O contrato social, portanto, tem a primeira palavra sobre o critério.
Se o contrato for omisso, entra o art. 606 do Código de Processo Civil (CPC). O juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, também apurado de igual forma. O balanço de determinação não é o balanço contábil copiado: é uma reavaliação do patrimônio como se a sociedade fosse liquidada naquele dia.
O parágrafo único do art. 606 diz que, sempre que for necessária perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. O art. 604, por sua vez, determina que o juiz fixe a data da resolução, defina o critério à vista do contrato social e nomeie o perito. Essa sequência explica por que a qualidade da prova contábil pesa tanto no resultado.
A pergunta que o REsp 2.063.134/MG enfrentou é anterior ao cálculo: o que acontece quando o perito não tem os documentos para montar o balanço? A resposta importa porque, na dissolução parcial, os livros e os registros ficam com a sociedade e com os sócios que permanecem, e não com quem saiu. Quem sai depende, em regra, de que o outro lado entregue o que o perito pedir.
O caso: laudo feito só com DIPJ, Livro Diário e projeção de 20 anos
O REsp 2.063.134/MG veio de ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres. Em primeira instância, foi realizada perícia contábil, mas os sócios remanescentes não forneceram toda a documentação solicitada, segundo o resumo publicado pela Chambers and Partners. O resumo oficial da tese, reproduzido pelo Trilhante, registra que os requeridos foram instados diversas vezes a apresentar os documentos e permaneceram inertes.
Sem os documentos, o laudo foi confeccionado a partir da única documentação existente nos autos: as Declarações de Informações da Pessoa Jurídica (DIPJ) e o Livro Diário. Segundo o informativo da Justen, Pereira, Oliveira e Talamini, as DIPJ eram dos anos de 2007 a 2010, e o Livro Diário, de 2010. As respostas aos quesitos se basearam exclusivamente nesses documentos.
Para chegar a um valor, o perito recorreu ao fluxo de caixa descontado, método que projeta a rentabilidade futura da sociedade. Conforme a CMT Advogados, o horizonte projetado chegou a 20 anos. O Tribunal de origem afastou esse método, mas não determinou a produção de outras provas, e foi esse o ponto levado ao STJ.
O fluxo de caixa descontado calcula o valor presente de resultados esperados. A apuração de haveres do art. 606, ao contrário, mede o patrimônio existente na data da resolução. A escolha do método não é um detalhe técnico, porque muda o conceito do que o sócio recebe.
O que o STJ decidiu: sem fluxo de caixa e com reabertura da instrução
A Terceira Turma, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgou o recurso em 12 de agosto de 2025 e deu provimento ao recurso especial. A ementa reproduzida pelo Dizer o Direito indica publicação no DJEN de 18 de agosto de 2025. A tese oficial é que o laudo feito a partir da única documentação existente nos autos, por não ter a parte requerida apresentado o que o perito pediu, não autoriza o uso do fluxo de caixa descontado.
O primeiro fundamento é conhecido: na apuração dos haveres do sócio retirante, na omissão do contrato social, não pode ser incluída a expectativa de lucro futuro, sob pena de distorcer o próprio conceito de investimento na atividade empresarial. O voto, citando precedentes, afirma que devem ser considerados os benefícios já gerados, e não a perspectiva de rentabilidade. O balanço de determinação trabalha com bens e direitos a valor de saída, descontado o passivo.
O segundo fundamento é a novidade prática. Ainda que seja vedada a inclusão de expectativas de resultados futuros, o sócio dissidente não pode suportar o prejuízo resultante da inércia da parte contrária em fornecer a documentação necessária. Por isso o STJ reconheceu a necessidade de produzir novas provas, nos moldes do § 3º do art. 938 do CPC, e devolveu os autos à origem para reabrir a fase instrutória.
O § 3º do art. 938 prevê que, reconhecida a necessidade de produção de prova, o relator converte o julgamento em diligência, a se realizar no tribunal ou em primeiro grau, e o recurso é decidido após a instrução. Na prática, o processo volta para que um novo laudo seja elaborado com a documentação completa. A decisão não fixou o valor dos haveres, que ainda depende da perícia.
Documento em poder da sociedade: art. 400 do CPC e o ônus da prova
Um ponto de atenção do acórdão é o uso do art. 400 do CPC. Esse dispositivo diz que, ao decidir o pedido de exibição, o juiz admitirá como verdadeiros os fatos que o documento serviria para provar, se o requerido não exibir nem se manifestar no prazo ou se a recusa for ilegítima. A tentação seria aplicar a presunção e dar por provado o que o sócio alegava.
O STJ não seguiu esse caminho. Segundo a ementa, não é possível, a princípio, admitir como verdadeiros os fatos que a documentação omitida serviria para provar. O informativo da Justen acrescenta que a presunção do art. 400 é relativa e que os documentos estavam na posse da sociedade, e não do sócio retirante. O valor patrimonial depende de ativos e passivos concretos, que não se presumem.
O voto deixou, ao mesmo tempo, uma porta aberta. Conforme trecho transcrito pelo Migalhas, não sendo possível realizar a prova pericial por culpa dos demandados, as instâncias ordinárias deverão ponderar sobre a possibilidade de adotar o valor estimado, à luz das normas sobre a distribuição do ônus da prova. A decisão indica, assim, que a omissão persistente da sociedade pode ter consequência para ela.
Segundo o artigo publicado no Migalhas, a Corte entendeu que a conduta de não entregar os documentos não pode servir para reduzir artificialmente o valor da quota do sócio retirante. O parágrafo único do art. 400 ainda permite ao juiz adotar medidas indutivas, coercitivas, mandamentais ou sub-rogatórias para que o documento seja exibido. O pedido de exibição, portanto, é uma ferramenta que o advogado pode usar antes de chegar à perícia.
O que o perito precisa para o balanço de determinação
O Migalhas observa que, no caso, o perito usou apenas declarações fiscais e o Livro Diário porque faltaram balancetes, livros razão e balanços específicos. As informações fiscais, diz o texto, servem a propósitos declaratórios e não substituem as demonstrações financeiras para aferir a posição econômica da empresa. A lição prática é que o pedido de documentos deve ser específico e ficar registrado nos autos.
O balanço de determinação exige, no mínimo, três blocos de informação. A lista abaixo organiza esses blocos como prática pericial, e não como exigência legal expressa:
- Ativo: razão contábil, conciliações bancárias, inventário de estoques, relação do imobilizado com a documentação de propriedade e contratos que gerem direitos.
- Passivo: obrigações registradas e contingências, como processos trabalhistas, tributários e cíveis, para apurar o passivo também a preço de saída.
- Intangíveis identificáveis: marcas, patentes, carteira de contratos e outros ativos que possam ser separados do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura.
Os arts. 604 e 607 do CPC dão o ritmo processual. O juiz determina que a sociedade ou os sócios que permanecem depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que o ex-sócio, o espólio ou os sucessores podem levantar desde logo. A data da resolução e o critério de apuração podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.
A data da resolução depende da causa da saída, na forma do art. 605: o óbito, o sexagésimo dia após a notificação na retirada imotivada, o recebimento da notificação no recesso, o trânsito em julgado na exclusão judicial ou a data da assembleia na exclusão extrajudicial. Até essa data, integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dela, o ex-sócio tem direito apenas à correção monetária e aos juros contratuais ou legais, conforme o art. 608.
Exemplo numérico e o que a perícia confere
Considere uma sociedade limitada hipotética em que uma sócia com 25% do capital se retira e o contrato social é omisso. O patrimônio líquido contábil na data da resolução é de R$ 1.200.000,00, e a sociedade reconhece como devida a quota proporcional a esse valor, ou R$ 300.000,00. O art. 604, § 1º, do CPC permite que esse valor incontroverso seja depositado e levantado.
O balanço de determinação faz os ajustes a preço de saída. Um imóvel contabilizado por R$ 400.000,00 vale R$ 900.000,00 no mercado, o que soma R$ 500.000,00, e estoques obsoletos reduzem R$ 60.000,00. Um passivo trabalhista não provisionado acrescenta R$ 140.000,00 de obrigações, e marcas e carteira de clientes identificáveis somam R$ 80.000,00. O patrimônio líquido ajustado fica em R$ 1.580.000,00, e 25% desse valor são R$ 395.000,00.
A diferença em relação ao valor incontroverso é de R$ 95.000,00, a ser acrescida de correção monetária e de juros contratuais ou legais desde a data da resolução. Se o perito tivesse usado um fluxo de caixa que atribuísse R$ 3.200.000,00 à sociedade, a quota de 25% seria de R$ 800.000,00, montante que o STJ não admite quando o contrato é omisso. Os números são ilustrativos e não representam caso real.
A perícia contábil reconstitui o balanço de determinação a partir dos livros, avalia cada ativo e cada passivo na data da resolução e registra a fonte de cada ajuste. Quando a documentação não é entregue, o laudo documenta o que foi pedido, quando e qual foi a resposta da sociedade, o que dá ao juiz base para decidir sobre a reabertura da instrução. A planilha, com fórmulas visíveis, permite que a outra parte e o magistrado conferam cada passo.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres?
É o cálculo do valor devido ao sócio que se retira, é excluído ou morre, ou aos seus sucessores, com base na participação societária na data da resolução da sociedade. O contrato social define o critério, e, se for omisso, aplica-se o balanço de determinação previsto no art. 606 do CPC.
Qual critério vale se o contrato social for omisso?
O valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com referência à data da resolução, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado do mesmo modo. É o que dispõe o art. 606 do CPC e o art. 1.031 do Código Civil.
O STJ admite o fluxo de caixa descontado na apuração de haveres?
Não, quando o contrato social é omisso. No REsp 2.063.134/MG, a Terceira Turma reafirmou que a expectativa de lucro futuro distorce o conceito de investimento, e que a falta de documentos entregues pela sociedade também não autoriza usar o método, devendo a instrução ser reaberta.
O que acontece se a sociedade não entregar os documentos ao perito?
O sócio retirante não pode ser prejudicado pela omissão. No REsp 2.063.134/MG, o STJ mandou reabrir a instrução, com base no § 3º do art. 938 do CPC, para produzir nova prova e, se a prova pericial continuar impossível por culpa dos requeridos, ponderar o ônus da prova.
O perito pode usar só declarações fiscais e o Livro Diário?
As declarações fiscais servem a fins declaratórios e não substituem as demonstrações financeiras, segundo a análise publicada no Migalhas sobre o caso. Por isso, o laudo feito apenas com esses documentos pode ser insuficiente, e o pedido específico de balancetes, razão e balanços deve constar dos autos.
Quando o ex-sócio pode levantar a parte incontroversa?
O art. 604 do CPC manda o juiz determinar que a sociedade ou os sócios remanescentes depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, e o § 2º permite que o depósito seja levantado desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores, sem esperar o fim da perícia.
Não encontrou todas as respostas por aqui?
Não encontrou o que procurava? Consulte nossa equipe de peritos. A equipe da Central pode analisar o contrato social, a data da resolução, os livros e os documentos já juntados aos autos, indicar o balanço de determinação aplicável e apontar quais documentos ainda faltam para sustentar a apuração.
Conclusão
O REsp 2.063.134/MG reafirma que, na omissão do contrato social, os haveres seguem o valor patrimonial do balanço de determinação, sem projeção de lucros futuros. Acrescenta uma regra de prova: a sociedade que retém a documentação não pode se beneficiar da omissão, e o sócio retirante tem direito a nova instrução com os documentos completos.
Para o advogado, a providência é documental e começa cedo: pedir de forma específica os livros, balancetes e razões, registrar cada intimação e cada resposta, e usar o pedido de exibição quando necessário. As fontes consultadas não permitem afirmar como as instâncias ordinárias valorarão a omissão depois da reabertura, e esse ponto exige acompanhamento do processo.
Mais conhecimento para você:
- Juros de mora nos haveres: citação ou 90 dias? O que decide o STJ
- Haveres na morte do sócio: quem pode pedir, art. 600 do CPC
- Apuração de haveres: balanço de determinação x fluxo de caixa
- Goodwill na apuração de haveres: o que o STJ aceita incluir
Sobre a Central: A Central de Peritos Associados é especializada em perícia contábil, econômica e financeira. Atua em todo o Brasil com equipe multidisciplinar.
Fontes consultadas: STJ, REsp 2.063.134/MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 12/8/2025, DJEN de 18/8/2025 (ementa e tese) · Planalto, Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), arts. 603 a 609 · Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 1.031 · Migalhas, Apuração de haveres e critério patrimonial no REsp 2.063.134/MG (2/10/2025) · Justen, Pereira, Oliveira e Talamini, Informativo n. 226 (dez./2025) · CMT Advogados, STJ estabelece parâmetros para apuração de haveres.