A apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve ao sócio que se retira, é excluído ou falece, e uma das dúvidas mais frequentes é o que entra nessa conta além do patrimônio da empresa. Os lucros não distribuídos, os lucros futuros e o prazo para cobrar o que já foi apurado geram disputa em quase toda dissolução parcial. No REsp 1.904.252/RS, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) tratou desses três pontos de uma só vez. Este artigo mostra o que a decisão estabeleceu, como o art. 608 do Código de Processo Civil (CPC) organiza o tema e o que a perícia precisa separar no cálculo.
Lucros não distribuídos: onde cada valor entra na apuração de haveres
Quando o sócio sai da sociedade, o valor da sua quota é liquidado. O art. 1.031 do Código Civil manda levantar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O art. 606 do CPC repete a lógica para o caso de omissão do contrato: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída.
Os lucros entram nessa conta de duas formas diferentes. Se a sociedade acumulou lucros em reservas e nada deliberou, eles estão dentro do patrimônio líquido e, portanto, dentro da quota. Se os sócios já deliberaram a distribuição e a sociedade não pagou, o lucro virou uma dívida da empresa com o sócio e aparece no passivo.
A diferença parece contábil, mas tem consequência jurídica. O lucro acumulado sem deliberação segue o regime dos haveres. O lucro já declarado e não pago se aproxima de um crédito comum do sócio contra a sociedade, e é aí que o prazo de prescrição ganha importância.
O art. 1.007 do Código Civil acrescenta a regra de base: salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas na proporção das respectivas quotas. É essa proporção que a perícia aplica tanto ao patrimônio apurado quanto aos lucros declarados.
REsp 1.904.252/RS: o que a Quarta Turma decidiu
O REsp 1.904.252/RS foi julgado pela Quarta Turma do STJ em 22 de agosto de 2023, sob relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti, e o acórdão foi publicado em 31 de agosto de 2023. A decisão foi unânime, e o recurso foi conhecido em parte e, nessa extensão, desprovido. O tema aparece no Informativo de Jurisprudência n. 785 do STJ.
O caso veio do Rio Grande do Sul e envolvia uma sócia de uma clínica constituída como sociedade limitada, em ação de dissolução parcial com exclusão de sócio. Segundo a ementa do acórdão do Tribunal de Justiça estadual, que consta do relatório do STJ, a sentença foi anulada porque a perícia contábil havia sido feita sem que o juízo fixasse antes a data-base e os critérios de apuração. O tribunal local passou a fixar esses parâmetros e estabeleceu, entre outros pontos, a data do ajuizamento como data-base.
No STJ, as questões foram três: quais valores entram nos haveres, se a projeção de lucros futuros é admitida e qual o prazo para cobrar lucros não distribuídos ao sócio retirante. A tese oficial resumida no Informativo diz que, na dissolução parcial, omisso o contrato social quanto ao montante a reembolsar e à inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral. Por essa regra, o sócio não recebe valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total.
A ementa também registra que a apuração de haveres se processa da forma prevista no contrato social, em respeito à força obrigatória dos contratos e à autonomia da vontade, nos termos do art. 1.031 do Código Civil. Só quando o contrato é omisso entra a regra geral do balanço de determinação.
Lucros futuros e fluxo de caixa descontado ficam fora dos haveres
O fluxo de caixa descontado é um método de avaliação que estima o valor de uma empresa a partir dos lucros que ela deve gerar no futuro. A ementa do REsp 1.904.252/RS afirma que esse método não é adequado ao contexto da apuração de haveres. O raciocínio é patrimonial: a base de cálculo dos haveres é o patrimônio da sociedade, e valores que ainda não o integraram não podem ser repartidos.
A conclusão é coerente com a ideia de dissolução total simulada. Se a sociedade fosse liquidada naquele momento, cada sócio receberia a sua parte do acervo líquido, e não uma fração de lucros que talvez nunca existam. O sócio que sai não participa do risco nem do resultado futuro do negócio que continua com os demais.
O Superior Tribunal de Justiça já havia seguido essa linha em outros julgados, como o recurso especial que trata do fundo de comércio e da inadequação do fluxo de caixa descontado. No REsp 1.904.252/RS, a conclusão aparece ligada à omissão do contrato social, o que deixa em aberto o caso de cláusula expressa. Se o contrato previr a inclusão de lucros futuros, vale o que as partes ajustaram, dentro dos limites legais.
Lucros declarados até a data da resolução: o art. 608 do CPC
O art. 608 do CPC trata expressamente do que integra o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores até a data da resolução da sociedade. Entram a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. O verbo é “declarados”: o que a sociedade já deliberou pagar compõe o crédito.
O parágrafo único do art. 608 completa a regra para o período posterior. Depois da data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores têm direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais. Não há, portanto, participação nos resultados que a sociedade venha a produzir depois dessa data.
A data da resolução é definida pelo art. 605 do CPC e varia conforme a causa da saída. No falecimento, é a data do óbito. Na retirada imotivada, é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade. Na exclusão judicial, é o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade.
O ementário do tribunal gaúcho citado no relatório do REsp 1.904.252/RS mencionava ainda o abatimento do pró-labore recebido pelo sócio dos lucros não distribuídos. Esse ponto veio da decisão estadual e não aparece, na ementa do STJ, como tese fixada pela Quarta Turma. A perícia deve tratá-lo como premissa do caso concreto e documentá-la.
Prazo de três anos para cobrar lucros: o que a ementa diz e o que falta conferir
A ementa do REsp 1.904.252/RS afirma que o prazo de prescrição trienal se aplica à relação jurídica de direito societário, em demanda relacionada à distribuição de lucros, com base no art. 206, § 3º, VI, do Código Civil. É a parte da decisão com efeito prático mais imediato para quem representa o ex-sócio. Se há lucros deliberados e não pagos, o tempo de espera conta contra o credor.
Há um ponto que exige leitura direta do acórdão antes de qualquer peça. No texto vigente do Código Civil, o inciso VI do § 3º do art. 206 trata da pretensão de restituição de lucros ou dividendos recebidos de má-fé, e o inciso III trata de dividendos e prestações acessórias pagáveis em períodos não maiores de um ano. A ementa cita o inciso VI, e o enquadramento correto no voto da Ministra Relatora precisa ser conferido nos autos.
O termo inicial do prazo também deve ser verificado no inteiro teor, pois a ementa não o fixa. Uma hipótese de trabalho, apenas para ilustrar: se o prazo contasse da deliberação da distribuição, um lucro deliberado em 15 de março de 2022 e não pago estaria prescrito em 15 de março de 2025. O advogado deve confirmar a regra de contagem aplicada no precedente antes de usar essa conta.
Para a perícia, o ponto prático é outro. Ao liquidar os haveres, convém separar o que é patrimônio líquido da quota do que é lucro deliberado e não pago, com a data de cada deliberação. Essa separação permite ao juízo aplicar o regime e o prazo que entender cabíveis a cada parcela.
Exemplo numérico: balanço de determinação com lucros a pagar
Considere um exemplo hipotético, sem relação com caso real. Um sócio titular de 20% do capital se retira de uma limitada. No balanço de determinação, os ativos a preço de saída somam R$ 6.500.000, o passivo com terceiros soma R$ 2.900.000, e há R$ 300.000 de lucros já deliberados e ainda não pagos aos sócios.
Os lucros a pagar são passivo da sociedade. O patrimônio líquido de determinação é de R$ 6.500.000 menos R$ 2.900.000 menos R$ 300.000, ou seja, R$ 3.300.000. A quota de 20% vale R$ 660.000. Somam-se a ela os R$ 60.000 de lucros a pagar ao sócio, que são 20% dos R$ 300.000, e o total devido é de R$ 720.000.
Se os mesmos R$ 300.000 estivessem apenas em reservas de lucros, sem deliberação, o patrimônio líquido seria de R$ 3.600.000, e 20% desse valor também resulta em R$ 720.000. O total é igual nos dois cenários, e o que muda é a natureza da parcela de R$ 60.000: no primeiro, é crédito de lucro declarado, sujeito ao debate sobre o prazo trienal; no segundo, integra a quota.
Agora o limite da decisão. Se o lucro anual médio da empresa fosse de R$ 500.000, a participação de 20% em três anos de lucros projetados seria de R$ 300.000. Esse valor não entra nos haveres quando o contrato é omisso, segundo o REsp 1.904.252/RS. As contas foram conferidas por cálculo independente e valem apenas como ilustração.
A separação entre patrimônio, lucros deliberados e projeções exige documentos contábeis completos, atas de deliberação e critérios fixados pelo juízo. Quando esses elementos faltam, a apuração depende de perícia que reconstitua as premissas e indique as limitações do laudo.
Perguntas frequentes
O sócio que se retira tem direito a lucros futuros da sociedade?
Não, quando o contrato social é omisso. Segundo o REsp 1.904.252/RS, o sócio não recebe valor diverso do que receberia na dissolução total, e o fluxo de caixa descontado não é adequado aos haveres. Se o contrato prever expressamente a inclusão de lucros futuros, prevalece o que foi ajustado.
Lucros acumulados em reserva entram na apuração de haveres?
Sim. Lucros retidos em reservas, sem deliberação de distribuição, compõem o patrimônio líquido da sociedade e, portanto, a quota do sócio. O balanço de determinação do art. 606 do CPC avalia o ativo e o passivo a preço de saída, e a proporção do sócio incide sobre o resultado apurado.
O que o art. 608 do CPC inclui no valor devido ao ex-sócio?
Até a data da resolução, integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dessa data, o ex-sócio tem direito apenas à correção monetária e aos juros contratuais ou legais.
Qual é o prazo para cobrar lucros deliberados e não pagos?
A ementa do REsp 1.904.252/RS aplica o prazo trienal de prescrição do art. 206, § 3º, do Código Civil às demandas sobre distribuição de lucros. A ementa cita o inciso VI, e o termo inicial não consta dela, por isso o inteiro teor deve ser conferido antes de qualquer peça.
O pró-labore recebido pelo sócio é abatido dos lucros não distribuídos?
No caso do REsp 1.904.252/RS, o tribunal estadual abateu o pró-labore dos lucros não distribuídos, conforme a ementa do acórdão recorrido transcrita no relatório. A Quarta Turma não fixou esse abatimento como tese. A perícia deve registrar a premissa e apontar o efeito numérico em cada cenário.
O contrato social pode afastar essas regras?
Em grande parte, sim. A ementa afirma que a apuração de haveres segue o previsto no contrato social, por força da autonomia da vontade e do art. 1.031 do Código Civil, desde que observados os limites legais. A regra do balanço de determinação vale quando o contrato é omisso.
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Conclusão
O REsp 1.904.252/RS ajuda a separar três perguntas que costumam chegar misturadas à perícia. O que integra a quota está no patrimônio líquido apurado pelo balanço de determinação. O que já foi declarado como lucro está previsto no art. 608 do CPC. O que seria resultado futuro fica de fora, quando o contrato é omisso.
O prazo trienal exige cuidado redobrado. A ementa o aplica às demandas sobre distribuição de lucros, mas o enquadramento no inciso do art. 206 e o termo inicial devem ser verificados no inteiro teor. Quem calcula ou impugna haveres deve registrar a data de cada deliberação desde o início.
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Fontes consultadas: Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 603 a 609, Planalto; Lei 10.406/2002 (Código Civil), arts. 206, 1.007 e 1.031, Planalto; STJ, REsp 1.904.252/RS, Quarta Turma, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, julgado em 22/8/2023, DJe 31/8/2023 (ementa e relatório), Informativo 785; Migalhas, 21/9/2023.