A apuração de haveres na morte do sócio é o procedimento que calcula o valor da quota do falecido, a ser pago ao espólio ou aos sucessores, quando a sociedade não continua com os herdeiros. O ponto de partida é o art. 1.028 do Código Civil, que manda liquidar a quota, e o rito está no art. 599 e seguintes do CPC. A primeira dúvida prática costuma ser processual, e não contábil: quem pode propor a ação, o espólio ou cada herdeiro por conta própria? Este artigo mostra o que a lei diz, como o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu a questão no REsp 1.645.672/SP e o que a perícia precisa fixar depois que a legitimidade está resolvida.
Morte de sócio: o que acontece com a quota
O art. 1.028 do Código Civil trata da morte de sócio em sociedade limitada ou simples e diz que a quota será liquidada. A regra tem três ressalvas: o contrato pode dispor de outro modo, os sócios remanescentes podem optar pela dissolução da sociedade, ou os herdeiros podem combinar com os demais a substituição do sócio falecido.
Na prática, isso significa que a condição de sócio não passa automaticamente aos herdeiros. A quota existe no acervo da herança, e o seu valor econômico é devido ao espólio, mas o ingresso na sociedade depende do contrato social ou de acordo posterior. Sem essa previsão, a saída é a liquidação, com o pagamento dos haveres.
O art. 599 do CPC define que a ação de dissolução parcial pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, a apuração dos seus haveres, ou somente uma das duas coisas. A petição inicial deve vir instruída com o contrato social consolidado, o que já indica que a prova documental da sociedade é o primeiro insumo de qualquer cálculo.
O art. 1.032 do Código Civil acrescenta um ponto que costuma ser esquecido nas conversas sobre herança de quotas. A morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade. A data da averbação, portanto, importa para o espólio tanto quanto o valor dos haveres.
Art. 600 do CPC: quem pode propor a ação
O art. 600 do CPC lista seis hipóteses de legitimidade para a ação de dissolução parcial, e duas delas dizem respeito diretamente ao sócio falecido. Pelo inciso I, a ação pode ser proposta pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade. Pelo inciso II, os sucessores podem propô-la depois de concluída a partilha.
O inciso III dá legitimidade à própria sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores quando esse direito decorrer do contrato social. Os demais incisos tratam do sócio que se retira, da sociedade que precisa de decisão judicial para excluir um sócio e do sócio excluído. O parágrafo único cuida do cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento ou união terminou.
A leitura conjunta dos incisos I e II mostra uma sequência no tempo. Antes da partilha, quem fala pela quota é o espólio, por meio do inventariante. Depois da partilha, cada sucessor passa a ser titular de um direito próprio e individualizado, e pode agir em nome próprio.
Essa sequência não é detalhe formal. Ela define quem assina a petição, quem recebe o depósito da parte incontroversa e quem responde pelo ônus de provar o valor. Ação proposta por quem não tem legitimidade pode ser extinta sem exame do mérito, e o tempo perdido costuma pesar sobre a liquidez da herança.
REsp 1.645.672/SP: o herdeiro isolado não tem legitimidade
O STJ enfrentou a questão no REsp 1.645.672/SP, relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, com julgamento em 22/8/2017, por unanimidade, e publicação no DJe de 29/8/2017. O acórdão foi divulgado no Informativo de Jurisprudência 611, de 11/10/2017. O destaque do informativo afirma que o herdeiro necessário não tem legitimidade ativa para propor ação de dissolução parcial em que se busca o pagamento de quotas integrantes do acervo hereditário, quando não age em defesa de interesse do espólio.
O tribunal reconheceu que a jurisprudência havia ampliado, por força da função social da empresa, a legitimidade para a dissolução parcial e para a apuração de haveres. Essa ampliação é excepcional, porque beneficia quem não tem a condição de sócio. Antes da partilha, ela só se justifica para defender o interesse do espólio, conforme o REsp 1.505.428/RS, relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva na Terceira Turma, DJe de 27/6/2016.
O informativo registra ainda que a liquidação da quota, quando os herdeiros decidem não prosseguir na atividade empresarial, depende de manifestação do espólio, isto é, do conjunto de herdeiros, e não de um único herdeiro. O raciocínio se apoia no princípio da saisine, que transmite a herança aos herdeiros no momento da morte, e nos arts. 1.784 e 1.791 do Código Civil, que tratam da indivisibilidade da herança até a partilha.
O acórdão observou que o CPC de 2015, embora não incidisse sobre o caso, havia positivado solução parecida no art. 600, incisos I e II. O espólio é parte legítima quando os sucessores não ingressam na sociedade, e os sucessores só passam a ter legitimidade própria depois da partilha. Por isso a decisão é lida hoje como confirmação do desenho legal.
O caso concreto: herdeiro que quis as quotas para si
Segundo o inteiro teor publicado no Jusbrasil, cujo texto coincide com a ementa do Informativo 611, o processo foi proposto por um filho do sócio falecido. Ele pretendia a liquidação das quotas do pai, com apuração na data do óbito, ocorrido em 1º/6/2003, e pagamento em 24 parcelas mensais. O autor declarou desinteresse em participar das sociedades.
A sentença julgou o pedido procedente e fixou a liquidação da quota em R$ 6.515.329,60, acrescida de juros de 1% ao mês desde a citação. O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve o entendimento de que o autor tinha legitimidade, em razão da saisine, e considerou que os demais herdeiros haviam se composto com as sociedades. Para o tribunal paulista, o formalismo exagerado não deveria prevalecer.
O STJ deu provimento ao recurso das sociedades. A ementa conclui que o espólio é o legitimado para propor a ação de apuração da quota do sócio falecido, que a legitimidade pode se estender aos coerdeiros antes da partilha apenas para proteger o interesse do espólio e que, no caso, a ação foi proposta com o intuito declarado de obter as quotas exclusivamente para si. O processo era independente do inventário e da partilha, e isso pesou na conclusão.
A distinção prática é clara. O herdeiro que age para recompor o patrimônio comum, com inventariante nomeado ou em nome do conjunto de herdeiros, atua dentro da moldura do espólio. O herdeiro que pede a quota para si, sem inventário e sem os demais, esbarra na decisão do REsp 1.645.672/SP.
Depois da legitimidade: depósito do incontroverso e balanço de determinação
Resolvida a legitimidade, o art. 604 do CPC organiza a fase de apuração. O juiz fixa a data da resolução da sociedade, define o critério de apuração à luz do contrato social e nomeia o perito. Também determina que a sociedade ou os sócios remanescentes depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres, e o espólio ou os sucessores podem levantar esse depósito desde logo.
Na morte do sócio, o art. 605, inciso I, fixa a data da resolução no dia do óbito. Se o contrato social for omisso quanto ao critério, o art. 606 manda apurar o valor patrimonial em balanço de determinação, tomando a data da resolução como referência e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. O passivo também é apurado do mesmo modo.
O parágrafo único do art. 606 recomenda que o perito seja, de preferência, especialista em avaliação de sociedades. O art. 607 permite ao juiz rever a data da resolução e o critério até o início da perícia, a pedido da parte. Quem pretende discutir um desses dois pontos deve fazê-lo antes que os trabalhos periciais comecem.
O art. 608 completa o quadro. Até a data da resolução, integram o valor devido ao espólio a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dessa data, o espólio e os sucessores têm direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.
Exemplo numérico: do balanço contábil ao preço de saída
Um exemplo hipotético mostra por que o critério importa. Um sócio falecido detinha 30% do capital de uma sociedade limitada. O patrimônio líquido contábil na data do óbito era de R$ 3.000.000,00, e o balanço de determinação, com ativos e passivo avaliados a preço de saída, apurou patrimônio líquido de R$ 4.200.000,00.
Sobre o patrimônio contábil, a quota valeria R$ 900.000,00, que é 30% de R$ 3.000.000,00. Sobre o balanço de determinação, valeria R$ 1.260.000,00, que é 30% de R$ 4.200.000,00. A diferença de R$ 360.000,00 decorre da avaliação dos ativos a valor de saída, e as contas foram conferidas por meio independente em Python.
Se a sociedade reconhece como devido apenas o valor contábil, o art. 604 do CPC permite pedir o depósito dessa parte incontroversa, de R$ 900.000,00, enquanto a perícia discute os R$ 360.000,00 restantes. Após a partilha, e supondo três sucessores com partes iguais, cada um teria direito a R$ 420.000,00 sobre o valor integral de R$ 1.260.000,00. Os números são ilustrativos, e cada caso depende do contrato social e da prova.
A leitura do exemplo mostra a divisão de tarefas. O jurídico define quem pede, desde quando e conforme qual critério, e o contábil mede a diferença entre balanço contábil e balanço de determinação. A perícia entra para reconstruir o patrimônio na data do óbito, avaliar os ativos a preço de saída, apurar o passivo e entregar uma planilha que o juiz e as partes consigam reproduzir.
Perguntas frequentes
O que acontece com a quota quando o sócio morre?
Pelo art. 1.028 do Código Civil, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outro modo, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o falecido. A liquidação gera o direito aos haveres, devidos ao espólio.
Quem pode propor a ação de apuração de haveres do sócio falecido?
Pelo art. 600 do CPC, o espólio pode propor a ação quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade, e os sucessores podem propô-la após concluída a partilha. A sociedade também tem legitimidade se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso dos herdeiros, quando esse direito decorrer do contrato.
Um herdeiro pode pedir os haveres sozinho antes da partilha?
Segundo o REsp 1.645.672/SP, o herdeiro necessário não tem legitimidade para propor a ação em que busca as quotas do acervo hereditário, salvo em defesa do interesse do espólio. A liquidação depende da manifestação do espólio, isto é, do conjunto de herdeiros, e não de um só.
Qual é a data-base para apurar os haveres na morte do sócio?
O art. 605, inciso I, do CPC fixa a data da resolução da sociedade no dia do óbito. O art. 607 permite ao juiz rever a data e o critério de apuração, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. A data funciona como referência do balanço de determinação.
Como os haveres são calculados se o contrato social não diz nada?
O art. 606 do CPC determina que, na omissão do contrato, o juiz adote o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, na data da resolução, com ativos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída e passivo apurado do mesmo modo. A perícia deve ser feita, de preferência, por especialista em avaliação de sociedades.
Os herdeiros respondem pelas dívidas da sociedade depois da morte do sócio?
O art. 1.032 do Código Civil diz que a morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução da sociedade. O prazo corre da averbação, e a análise do caso concreto deve confirmar a data em que ela ocorreu no registro.
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Conclusão
Na morte do sócio, a quota é liquidada, e o pedido dos haveres cabe ao espólio enquanto não houver partilha. O REsp 1.645.672/SP, julgado em 22/8/2017, reforça que o herdeiro que age sozinho, para obter as quotas para si, não tem legitimidade, e o art. 600 do CPC positivou a sequência entre espólio e sucessores.
Resolvida a legitimidade, o resultado depende da data da resolução, do critério fixado no contrato ou no art. 606 do CPC e da prova pericial sobre o patrimônio na data do óbito. O depósito da parte incontroversa, previsto no art. 604, é o instrumento que evita que a herança fique sem liquidez enquanto o valor é discutido.
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Fontes consultadas: Planalto, CPC (Lei 13.105/2015), arts. 599 a 609 · Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.028 e 1.032 · STJ, REsp 1.645.672/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 22/8/2017, DJe 29/8/2017 (Informativo 611) · STJ, REsp 1.505.428/RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 27/6/2016 (citado no informativo) · Estado de Direito, coluna de 19/10/2017 · Jusbrasil, inteiro teor de acórdão do STJ sobre a mesma questão.